厦门新汇通关于厦门华侨电子股份有限公司
受让厦门华侨电子企业有限公司“厦华商标”
商标权关联交易之独立财务顾问报告
厦门新汇通(2000)独财字第058号
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
厦华电子:指厦门华侨电子股份有限公司
厦华企业:指厦门华侨电子企业有限公司
“厦华商标”或“厦华”系列商标:指厦华企业依法所有,包括“厦华XOCECO”、“PRIMA”、“SINOTECH”在内的共24个“厦华”系列商标
本次交易:指厦华电子受让厦华企业依法所有的“厦华”商标
交易双方:指厦华电子(受让方)、厦华企业(转让方)
上交所:指上海证券交易所
基准日:指资产评估基准日,时间为2000年7月31日
元:指人民币元
二、绪言
受厦华电子的委托,厦门市新汇通投资咨询有限公司担任本次交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市规则(2000年修订稿)》等有关法规,本报告旨在就本次交易对全体股东发表独立意见。本公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。我们认为报告所涉及的文件是真实、合法、完整的。
本公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。此外,本公司提请本报告使用人注意,本报告不构成对厦华电子的任何投资建议,对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本公司不承担任何责任。
特别声明,本公司与厦华电子及厦华企业在近一年内无任何业务往来和利益关系,是完全独立的。
三、本次交易的各有关当事人
1、厦门华侨电子股份有限公司
厦华电子是经厦门市体改委厦体改(1994)006号文批准设立,在厦门华侨电子企业有限公司所属厦门华侨电子有限公司改制的基础上,由厦门华侨电子企业有限公司、厦门经济特区华夏集团、厦门市电子器材公司共同发起设立的股份公司。营业执照注册号:工商企股闽厦字第02142号。公司法定地址:厦门市湖里大道22号,法定代表人:吴小敏,经营范围:生产制造(1)视听设备、彩色电视机、交互式电视机、高清晰度电视机、音响(含收音、录放音设备)、激光视听(VCD、DVD等)卫星接受系统;(2)通信设备、电话机、无绳电话机、可视电话机、全球通等移动通信手持机及通信系统工程;(3)计算机及外设、彩色监视器、多媒体计算机;(4)五金、注塑模具;(5)医疗仪器、设备。截止2000年6月30日,厦华电子总资产39.13亿元,股东权益9.33亿元,资产负债率75.99％。
2、厦门华侨电子企业有限公司
厦华企业是目前我国最大500家工业企业之一,亦是全国首批重点高新技术企业,全国最大十佳合资企业之一。公司注册地址:厦门市湖里工业区湖里大道22号,法定代表人:王宪榕,营业执照注册号:企合闽厦总副字第00003号。公司经营范围:1、电视机(含监视器、电视录象一体机)、收录放音机(含音响)、通讯设备、安全报警系统等电子整机产品的生产制造;2、电子元器件、五金件、电源线、注塑件模具等零部件的生产制造;3、承接国内外的有关电子、电气系统工程的生产安装和技术服务并进行本公司产品的售后服务;4、从事厦门地区的有关投资业务。目前,公司总资产37亿,净资产3.2亿。该公司产品已通过CCES、UL、BS、CSA、FTZ、SAA及北欧四国等安全认证,销售网点遍布全国各地区,产品出口美国、加拿大、法国、澳大利亚等60多个国家和地区。厦华企业拥有强大的技术开发能力,在总部厦门拥有一个国家技术开发中心、一个国家级博士后工作站和八个研究所(室);在美国硅谷设有厦华美国技术开发中心;在深圳南山火炬技术开发区有厦华研究所。
3、厦门市新汇通投资咨询有限公司
厦门市新汇通投资咨询有限公司是获得中国证监会证券投资咨询从业资格认证的专业咨询机构(执业证书编号:038)。法定代表人:赖添强注册地址:厦门市海滨大厦2楼
四、交易假设前提和原则
(一)本报告就本次交易发表意见,是建立在下列假设的前提下
1、厦华电子、厦华企业内部基本制度、管理层无重大变化;
2、厦华电子、厦华企业目前执行的税赋无重大变化;
3、厦华电子、厦华企业所在地社会经济环境无重大变化;
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化;
5、社会政治形势稳定;
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
(二)交易原则:
1、“双方自愿、协商一致”的原则;
2、遵守有关法律、法规规定的原则;
3、与厦华电子整体发展战略相适应,并有利于各利益主体的原则;
五、交易情况
(一)本次交易的标的本次交易的标的为厦华企业依法所有,包括“厦华XOCECO”、“PRIMA”、“SINOTECH”在内的共24个“厦华”牌系列商标,其概况如下:
注:“XOCECO”商标的国际注册号为673615,“PRIMAL”商标的国际注册号691441,上述两商标通过世界知识产权组织国际局在“马德里协议”成员国的二十五个国家和地区申请注册;“SINOTECH”商标的国际注册号729576,通过世界知识产权组织国际局在五十几个国家和地区注册;其余商标均在中国工商行政管理局商标局注册。
经中瑞华会计师事务所有限公司清查核实:“厦华商标”已经在国内、国际有关商标登记注册部门登记注册,且仍处于有效期内;经福建厦门联合信实律师事务所查验:厦华企业对以上商标具有合法的、排他的所有权益,根据国家工商行政管理局商标局出具的证明,以上商标未进行抵押、质押登记,厦华企业对上述商标具有合法的处分权,亦未发现妨碍本次转让的其他障碍;同时厦华企业承诺:“厦华商标”可以连续展期,长期使用。
“厦华商标”从1986年开始注册至今已有15年,由于重视产品质量,服务优良,该品牌在市场上赢得了较高的信誉。厦华系列产品已连续几年成为中国消费者协会推荐的产品。1999年,厦华彩电获得中国科学技术协会、中国电子学会授予的“中华名牌彩电”以及中国统计协会授予的“中国彩电八大畅销品牌”称号,厦华系列产品在全国用户委员会1999年全国质量跟踪评价活动中获得“产品质量、服务质量、用户满意”的高度评价。1995年,“厦华”牌彩电获得国内贸易部技术发展中心颁发“名牌产品推荐证书”,同年还被福建省人民政府评为“福建省名牌产品”,2000年9月29日,“厦华”系列注册商标被国家工商行政管理局商标局认定为“中国驰名商标”。
(二)本次交易情况
1、交易背景
“厦华商标”为厦华企业合法所有,目前主要由厦华电子使用,少数商标为厦华企业的其他子公司使用。根据1994年2月2日厦华企业与厦华电子筹委会签定的《协议书》,厦华电子可以全部免费使用厦华企业各种型号的彩色电视机设计图纸,可以免费使用厦华企业的“XOCECO”、“XOCECO厦华”、“XOCECO”商标以及十一个国家的安全标准认可、ISO9002认证和政府给予厦华企业有关彩色电视机的生产许可证,待厦华电子正式成立后,再由有关双方签定具体的商务合同。根据厦华企业和厦华电子1995年3月1日签定的《协议书》,厦华电子上市后免费使用“厦华商标”中的“XOCECO”、“XOCECO厦华”、“XOCECO”4年。厦华企业和厦华电子1999年4月30日签定的《注册商标使用许可合同》,自1999年3月1日厦华电子的彩电产品有偿使用厦华企业的“XOCECO”、“XOCECO厦华”、“XOCECO”商标,有偿使用价格为25″以下的彩电每台收取10元,29″(含29)以上的彩电每台收取15元,同时每年支付的广告费中,厦华电子承担70％,厦华企业承担30％。厦华企业于2000年8月20日与厦华电子之控股子公司厦门厦华移动通信设备有限公司签定了《商标使用许可合同》,按手机10元/台的标准收取商标使用费;同日厦华企业与厦华电子之参股子公司厦门厦华三宝计算机有限公司签定了《商标使用许可合同》,按计算机20元/台的标准收取商标使用费。
2、交易价格
根据中瑞华会计师事务所有限公司中瑞华评报字[2000]032号《厦门华侨电子企业有限公司资产评估报告书》评估,并经厦门市国有资产管理局厦国资中(2000)267号“关于厦门华侨电子企业有限公司＇厦华＇系列商标评估项目的审核意见”确认,至评估基准日2000年7月31日,“厦华”系列商标评估价值为人民币81,743万元,但考虑到厦华电子与厦华企业对“厦华商标”价值树立过程中各自所做贡献的大小,经交易双方协商,将本次商标权交易价格确定为32,697.20万元。
在本次交易价格的定价中,已考虑了以下因素:
(1)商标的使用情况“厦华商标”的使用情况如上述交易背景。
(2)广告费投入情况“厦华商标”广告费投入状况表
1986-1998年 1999-2000年中期 合计
金额(万) 占比(%) 金额(万) 占比(%) 金额(万) 占比(%)
厦华企业
14723.24 100% 2693.23 30% 17416.47 73.48%
厦华电子 6284.21 70% 6284.21 26.52%
合计 14723.24 100% 8977.44 100% 23700.68 100%
如上表所示,在1998年底之前,厦华企业投入的广告费占总广告费的70％以上,对前期品牌的树立起了主要作用。在1999年之后,厦华电子广告费投入占总广告费的70％,在近期品牌的拓展方面起了重要作用。
(3)厦华电子上市所产生的广告效应
厦华电子上市后,在每年约200个交易日,上千万股票投资者经常可以通过各种媒体、证券行情等机会,自然而然的对厦华电子给予关注,从而直接、间接地提升了“厦华商标”的知名度,对品牌的树立起了相当的积极作用。
(4)厦华电子上市后规模的扩大,对品牌的提升起到积极的促进作用
通过新股发行和三次配股,厦华电子总共募集资金近9亿元。其中,厦华电子自1995年起共计投入技术改造资金14,418万元。通过这些技改投入,厦华电子产品质量得到提高、产量与销量大幅度上升,1999年厦华电子销售收入28.43亿元,比1995年增长229％。这对提高“厦华”商标的知名度起了积极作用。
(5)研发费用的投入对品牌的影响
长期以来,厦华电子与厦华企业均投入了大量资金进行研发,通过研发,厦华电子不断推出新的产品和进入新的产业(如手机、计算机),从而对品牌的提升产生了积极作用。与此同时,厦华企业也在数字高清晰度电视、机顶盒、多媒体电视等产品投入资金进行研发,并将成果无偿地提供给厦华电子使用,也对品牌影响的提高起了一定的作用。
(6)上市公司信用度较高
厦华电子上市后,由于资产质量较为优良,银行信用度较好,提高了厦华电子的融资能力,促进厦华电子经营规模扩大,这对于提高“厦华商标”知名度起到积极作用。与此同时,一些银行鉴于厦华电子的信用度,将厦华电子上市前贷给厦华企业贷款中的一部分(约2.2亿元)转为对厦华电子的贷款,故而形成了1995年以来存在的厦华电子对厦华
