厦门华侨电子股份有限公司
关于受让“厦华”商标权重大关联交易提示性公告
厦门华侨电子股份有限公司(以下简称本公司或公司)受让厦门华侨电子企业有限公司(以下简称厦华企业)“厦华”商标权议案经本公司第二届董事会第十四次会议决议,并经2000年度第二次临时股东大会审议,延缓至将于2000年12月31日召开的公司2000年度第三次临时股东大会表决。
为使全体股东,特别是中、小股东对本次交易更加充分了解,特就本次商标权交易的全过程披露如下:
一、该商标权议案的提出:
2000年10月30日,本公司第二届董事会第十四次会议在厦门召开,应到董事11人,实到董事8人,因故未到的3名董事皆委托其他董事代行表决权。两位监事列席了会议。会议由董事长吴小敏女士主持。
会议以举手表决的方式审议通过了《受让厦门华侨电子企业有限公司“厦华”系列商标商标权的议案》,并提交将于2000年11月30日下午2时召开的2000年度第二次临时股东大会审议。该议案表决时,关联董事依法回避。
同日,本公司第二届监事会第六次会议在厦门召开,应到监事3人,实到监事2人,会议由监事会召集人黄文洲先生主持,会议审议通过了《受让厦门华侨电子企业有限公司“厦华”系列商标商标权的决议》。《厦门华侨电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议及召开
2000年度第二次临时股东大会的公告》、《厦门华侨电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告》刊登在2000年10月31日《中国证券报》第十四版、《上海证券报》第三版。
二、本公司《关于受让“厦华”商标权重大关联交易公告》:该公告刊登在2000年10月31日《中国证券报》第十四版、《上海证券报》第三版。其主要内容有:
1、关联交易概述及协议生效时间:
2000年10月30日,公司与厦华企业在厦门签订了《商标权转让合同》。本合同经股东大会审议通过后生效,本公司在国家工商行政管理局办理转让变更手续后取得该系列商标的商标权。本次商标评估及办理变更注册有关费用由厦华企业承担。
2、关联方的基本情况:
(1)转让方企业名称:
法定中文名称:厦门华侨电子企业有限公司
英文名称:XIAMENOVERSEASCHINESEELECTRONICCO.,LTD.
企业类型:中外合资有限责任公司
注册地址:厦门市湖里大道22号
法定代表人:王宪榕
主营业务:电子整机产品的生产制造、电子零部件的生产制造、承接国内外有关电子、电气系统工程的生产安装和技术服务等。
(2)受让方企业名称:
法定中文名称:厦门华侨电子股份有限公司
英文名称:XIAMENOVERSEASCHINESEELECTRONICCO.,LTD.
企业类型:中外合资股份有限公司
注册地址:厦门市湖里大道22号
法定代表人:吴小敏
主营业务:生产制造视听设备,通信设备,计算机及外设,五金、注塑模具等,医疗仪器、设备。
3、交易标的、转让价格及定价政策的基本情况:
本次交易的标的:企业公司依法所有的“厦华XOCECO”、“PRIMA”、“SINOTECH”及其他共计24个“厦华”牌系列商标。
转让价格:人民币32697.20万元
定价政策的确定:“厦华”牌系列商标评估基准日为2000年7月31日,经中瑞华会计师事务所有限公司中瑞华评报字[2000]032号《厦门华侨电子企业有限公司资产评估报告书》评估,并经厦门市国有资产管理局厦国资中(2000)267号“关于厦门华侨电子企业有限公司”厦华“系列商标评估项目的审核意见”确认,“厦华”系列商标评估价值为人民币81,743万元。经双方协商,同意参照此评估结果,确定本次商标权的转让价格为人民币32697.20万元。
4、此项关联交易对上市公司未来经营的影响:
此项交易将给公司未来的经营带来深刻的影响,具体表现在以下几方面:
(1)有利于减少与控股股东之间的关联交易,规范公司运作:自股份制改制以来,关联交易一直困扰着本公司与企业公司,因此,及时减少关联交易,强化股份公司的规范运作应作为目前的头等大事来抓。
(2)有助于提高本公司产品的市场影响力,对国内外市场的拓展也将起到积极的促进作用:作为本次交易标的的“厦华”牌商标已获国家工商行政管理局商标局“中国驰名商标”认证,企业公司十几年来在国内外市场的辛勤耕耘,已使“厦华XOCECO”、“PRIMA”、“SINOTECH”等厦华系列商标品牌家喻户晓,彩电、手机、计算机、显示器及微波通信、传真机、远程监控装置、家庭网络服务系统等产品占据了国内外市场的相当份额。
同时,本公司为上市公司,如受让“厦华”系列商标的商标权,可以充分利用上市公司的影响力,扩大品牌内涵,更好地实现品牌扩张。
(3)减少费用支出:1999年至2000年6月30日,公司已支付1822.60万元的商标使用费(仅包括彩电产品),随着本公司“厦华”牌手机、计算机、彩显等系列产品种类、规模的速增,商标使用费将大幅度增长,从而增加产品成本。如若公司的彩显、手机、计算机(今年预计超过120万台)也参照每台10元的标准支付商标费,则估计2000年起,每年支付的商标费将超过3000万元。
(4)增加收入:今后,企业公司的传真机、社区网络系统等产品将向公司支付商标使用费。
综上所述,本次交易对公司的目前及长远利益都有益。
5、受让商标权的资金来源及商标转让费的支付方式:
本次交易,公司以对企业公司的“其他应收款”抵冲,不足部分以现金补足。
6、须经股东大会或有权部门批准的事项说明:
本次交易需经股东大会批准,并报经国家工商行政管理局商标局办理变更手续。
7、独立财务顾问事宜:
根据中国证券监督管理委员会有关规定,本公司已聘请光大证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。根据上海证券交易所《上市规则》有关规定,《独立财务顾问报告书》将在公司2000年度第二次临时股东大会召开5个工作日前,刊登在公司指定的《中国证券报》、《上海证券报》。
三、刊登《独立财务顾问报告书》:
光大证券有限责任公司《关于厦门华侨电子股份有限公司收购“厦华商标”事项的独立财务顾问报告书》刊登在2000年11月23日《中国证券报》第十五版、《上海证券报》第十一版,该《独立财务报告书》的主要内容包括释义、绪言、本次交易的当事人及其关系、本次交易的有关事项、本次交易的目的和必要性、独立财务顾问意见、提交投资者关注的事项、备查文件等八个方面。
四、刊登《董事会补充公告》:
鉴于本次商标权转让事项属重大关联交易,为使所有中小股东更充分了解关于本次“厦华”商标权交易的各项信息,以便在股东大会表决时作出正确的判断,本公司董事会特就与商标权转让有关的事项进行了补充说明,其主要内容如下:
1、本次交易定价的依据
“厦华”牌系列商标评估基准日为2000年7月31日,经中瑞华会计师事务所有限公司中瑞华评报字[2000]032号《厦门华侨电子企业有限公司资产评估报告书》评估,并经厦门市国有资产管理局厦国资中(2000)267号“关于厦门华侨电子企业有限公司”厦华“系列商标评估项目的审核意见”确认,“厦华”系列商标评估价值为人民币81,743万元。
董事会在充分考虑本公司与厦华企业对厦华商标价值树立过程中各自所做贡献的大小基础上,经协商,认为本公司与厦华企业对“厦华”商标品牌享有的比例为6:4,将本次商标权交易价格确定为32,697.20万元。
2、本次交易定价考虑的因素
(1)商标使用情况:
A“厦华”商标最早注册于1986年,2000年9月,被国家工商行政管理局商标局评为“中国驰名商标”。
B“厦华”商标目前主要为本公司使用。
C本公司自1995年 1998年,免费使用厦华商标。
D1999年至今,本公司的彩电产品有偿使用商标,价格为25″以下的彩电每台收取10元,29″(含29)以上的彩电每台收取15元,同时每年支付的广告费中,本公司承担70％;
(2)广告费投入情况:
自1986年至今年中期,本公司与厦华企业共投入广告费23,700.68万元,其中:厦华企业投入17,416.47万元,占73.48％,本公司6,284.68万元,占26.52％。
上述广告费投入中,属于本公司成立之后,总投入22,100.31万元,其中:厦华企业投入15,816.10万元,占71.57％,本公司投入6,284.21万元,占28.43％。
1999年至2000年中期,总广告费8,977万元,厦华企业投入2,693万元,占30％,本公司投入6,284万元,占70％。
从上述数据可以看出,在1998年底之前,厦华企业投入的广告费占总广告费的70％以上,对前期品牌的树立起了主要作用。在1999年之后,本公司广告费投入占总广告费的70％,在近期品牌的拓展方面起了重要作用。
(3)本公司上市带来的广告效应
本公司上市后,在每年约200个交易日,上千万股票投资者经常可以通过各种媒体、证券行情等机会,自然而然的对本公司给予关注,从而直接、间接地提升了“厦华”商标的知名度,对品牌的树立起了相当的积极作用。
(4)本公司上市后规模的扩大,对品牌的提升起到积极的促进作用
通过新股发行和三次配股,本公司总共募集资金近9亿元。其中,本公司自1995年起共计投入技术改造资金14,418万元。通过这些技改投入,本公司产品质量得到提高、产量与销量大幅度上升,1999年本公司销售收入28.43亿元,比1995年增长229％。这对提高“厦华”商标的知名度起了积极作用。
(5)研发费用的投入对品牌的影响
长期以来,本公司与厦华企业均投入了大量资金进行研发,通过研发,本公司不断推出新的产品和进入新的产业(如手机、计算机),从而对品牌的提升产生了积极作用。与此同时,厦华企业也在数字高清晰度电视、机顶盒、多媒体电视等产品投入资金进行研发,并将成果无偿地提供给本公司使用,也对品牌影响的提高起了一定的作用。其中,本公司1995年成立以来,投入研发费用约1.05亿元。
(6)上市公司信用度较高
本公司上市后,由于资产质量较为优良,银行信用度较好,提高了本公司的融资能力,促进本公司经营规模扩大,这对于提高厦华商标知名度起到积极作用。与此同时,一些银行鉴于本公司的信用度,将本公司上市前贷给厦华企业贷款中的一部分(约2.2亿元)转为对本公司的贷款,故而形成了1995年以来存在的本公司对厦华企业的“其他应收款”,本公司每年都按银行利率向厦华企业收取资金占用费。本次交易完成后,可将上述的关联交易往来消除。
3、本次《评估报告书》摘要
本次转让的“厦华”商标商标权,经中瑞华会计师事务所有限公司中国注册资产评估师何俊、苏一纯评估,并出具了中瑞华评报字[2000]032号《厦门华侨电子企业有限公司资产评估报告书》,现将《评估报告书》的摘要摘录如下:
中瑞华会计师事务所有限公司(以下简称“中瑞华”)接受厦门华侨电子企业有限公司(以下简称“厦华电子”或“委托方”)的委托,根据国家关于国有资产评估管理的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对厦华电子拥有的“厦华系列注册商标”所有权在评估基准
