证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-082
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于调整进一步收购北京京航安机场工程有限公司
49%股权暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：作为远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）为更好地支持公司可持续发展，主动提出了降低出售北京京航安机场工程有限公司（下称“京航安”或“标的公司”）49%股权的价格（按初始收购价格70,070万元外加同期贷款利率）。经过商讨沟通，公司拟使用人民币72,800万元收购远东控股集团持有的京航安49%股权。
●本次交易构成关联交易，交易对方远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经公司股东大会审议通过。
一、方案调整背景
公司与控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）于2018年6月18日签署了《附生效条件股权转让协议》，约定以人民币91,091万元收购远东控股集团持有的北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。2018年6月19日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于进一步收购北京京航安机场工程有
限公司49%股权暨关联交易的议案》并拟提交2017年年度股东大会审议。具体交易方案详见公司于2018年6月21日披露的《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2018-064）、《关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-066）等公告。
董事会后，作为公司控股股东，远东控股集团为更好地支持公司可持续发展，主动提出了降低出售京航安49%股权的价格（按初始收购价格70,070万元外加同期贷款利率），即相关交易发生重大变化。
二、方案调整内容
经过商讨沟通，公司与远东控股集团签署了《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），将本次收购价格从91,091万元调整为72,800万元。补充协议主要内容如下：
甲方：远东控股集团有限公司（简称“远东控股”）
乙方：远东智慧能源股份有限公司（简称“智慧能源”）
a.双方已于2018年6月18日签署了《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件股权转让协议》（“股权转让协议”）与《远东控股集团有限公司与远东智慧能源股份有限公司关于北京京航安机场工程有限公司之附生效条件利润补偿协议》（“利润补偿协议”），就智慧能源拟收购远东控股持有京航安49%股权事宜作出相关约定和安排。
b.作为智慧能源控股股东，远东控股为更好的支持智慧能源可持续发展，提出降低出售京航安49%股权的价格，即相关交易发生重大变化。
为此，双方在平等、自愿的基础上，根据中国相关法律和法规之规定，经协商达成如下本补充协议之条款和条件，以资信守。
第一条股权转让价款
1.1根据江苏华信资产评估有限公司于2018年6月16日出具的苏华评报字[2018]第168号《资产评估报告书》，京航安截至2018年3月31日按照收益法确认的评估值人民币186,309.45万元，即京航安49%股权（“标的股权”）的评估值为91,291.63万元。经双方协商，为进一步促进交易，确定标的股权的转让价款为人民币72,800万元（“股权转让款”，即远东控股取得京航安49%股权时所
支付的价款70,070万元加按照为此事项而获取的并购贷款的利率（6.9%）计算的利息）。
第二条股权转让款支付和标的股权交割
2.1经双方协商同意，股权转让款支付、工商变更按如下方式进行：
（1）第一期股权转让款的支付及工商变更：股权转让协议签署后三十个工作日内，智慧能源向转让方支付股权转让款的50%，转让方在收到股权转让款的50%后的二十个工作日内协助京航安在北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续。
（2）第二期股权转让款的支付：智慧能源应在京航安自北京市工商行政管理局平谷分局办理完毕股权变更手续之日起六十个工作日内付清剩余股权转让款及实际应付利息。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之二向转让方支付违约金。
第三条其他条款
3.1本补充协议自签署之日起成立。
3.2本补充协议自下列条件均达成起生效：
（1）双方授权代表签字盖章；
（2）取得双方董事会和股东大会的批准。
3.3本补充协议与股权转让协议、利润补偿协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未尽事宜，以股权转让协议、利润补偿协议为准。
3.4除本补充协议另有约定外，经双方协商一致，可解除本补充协议，但对本补充协议的解除必须以书面形式做出。
3.5本补充协议一式陆份，双方各执两份，其余用于办理报批手续，各份具有同等法律效力。
三、调整后方案介绍
根据补充协议约定的条款，调整后的交易情况说明如下：
（一）交易概述
1、交易基本情况
公司拟使用人民币72,800万元收购控股股东远东控股集团持有的京航安49%股权。收购完成后，公司将持有京航安100%股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易构成关联交易，交易对方远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
5、本次交易已经公司于2018年7月1日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过（关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决）。公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见：认为本次关联交易事项不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定的情形，对公司未来业绩将产生积极影响，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：远东控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：66,600万元人民币
注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据：2017年12月末总资产288.82亿元，净资产57.57亿元；2017年度营业收入338.93亿元，净利润-1.32亿元。
远东控股集团为公司的控股股东，持有公司63.64%的股份，为公司关联方。
（三）交易标的基本情况
本次交易系公司收购控股股东远东控股集团持有的京航安49%股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：北京京航安机场工程有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2002年1月30日
注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：肖共长
经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司股东情况
序 本次股权收购前 本次股权收购后
号 股东名册 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 远东智慧能源股份有限公司 10,200.00 51.00 20,000.00 100.00
2 远东控股集团有限公司 9,800.00 49.00 - -
合计 20,000.00 100.00 20,000.00 100.00
注：远东控股集团持有的交易标的49%股权已于2017年9月被质押给江苏省国际信托有限责任公司。除前述情况外，本次交易标的49%股权不存在其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务指标：
单位：人民币万元
指标 2018年3月31日 2017年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 75,827.95 75,807.88
负债总额 47,172.64 50,118.43
归属于母公司所有者权益合计 28,655.31 25,689.45
指标 2018年1-3月 2017年度
（经审计） （经审计）
营业收入 19,547.78 75,187.19
归属于母公司所有者的净利润 2,965.85 11,578.32
为京航安提供审计服务的会计师事务所为具有执行证券、期货相关业务资
格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
4、交易标的评估情况
根据具
