证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2018-066
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于进一步收购北京京航安机场工程有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币91,091万元收购控股股东远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）持有的北京京航安机场工程有限公司（下称“京航安”或“标的公司”）49%股权。
●本次交易构成关联交易，交易对方远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、交易基本情况
公司拟使用人民币91,091万元进一步收购京航安49%股权（以下简称“本次交易”）。收购完成后，公司将持有京航安100%股权。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易构成关联交易，交易对方远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方。
4、本次交易已经公司于2018年6月19日召开的第八届董事会第二十五次
会议审议通过（关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士、陈静女士回避表决）。公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同
意的事前认可意见：认为本次关联交易事项不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定的情形，对公司未来
业绩将产生积极影响，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是非关联股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
公司名称：远东控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：66,600万元人民币
注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对
外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产
除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装
备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务数据：2017年12月末总资产288.82亿元，净资产57.57
亿元；2017年度营业收入338.93亿元，净利润-1.32亿元。
远东控股集团为公司的控股股东，持有公司63.64%的股份，为公司关联方。
三、交易标的基本情况
本次交易系公司收购控股股东远东控股集团持有的京航安49%股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：北京京航安机场工程有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2002年1月30日
注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：肖共长
经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司股东情况
序 本次股权收购前 本次股权收购后
号 股东名册 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 远东智慧能源股份有限公司 10,200.00 51.00 20,000.00 100.00
2 远东控股集团有限公司 9,800.00 49.00 - -
合计 20,000.00 100.00 20,000.00 100.00
注：远东控股集团持有的交易标的49%股权已于2017年9月被质押给江苏省国际信托有限责任公司。除前述情况外，本次交易标的49%股权不存在其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务指标：
单位：人民币万元
指标 2018年3月31日 2017年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 75,827.95 75,807.88
负债总额 47,172.64 50,118.43
归属于母公司所有者权益合计 28,655.31 25,689.45
指标 2018年1-3月 2017年度
（经审计） （经审计）
营业收入 19,547.78 75,187.19
归属于母公司所有者的净利润 2,965.85 11,578.32
为京航安提供审计服务的会计师事务所为具有执行证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
4、交易标的评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司以截至2018年3月31日为评估基准日出具的《远东智慧能源股份有限公司拟收购北京京航安机场工程有限公司49%股权项目资产评估报告》，本次评估同时采用了
收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估作为最终评估结果，京航安
49%股权的评估值为91,291.63万元。
经交易双方协商一致，最后确定收购京航安49%股权的转让价格为91,091万元。
四、本次交易的主要内容
为进一步规范交易行为，公司与远东控股集团签署了附生效条件股权转让
协议，主要内容详见同日披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（临2018-067）。
1、投资方案
智慧能源拟以人民币91,091万元收购远东控股集团持有的京航安49%股权。本次收购完成后，智慧能源将持有京航安100%股权。
2、交易的定价依据及资金来源
（1）定价依据
经各方确认，本次交易价格以京航安截至2018年3月31日的评估值为基础，经交易双方协商一致，转让方持有的京航安49%股权交易价格为人民币
91,091万元。
（2）资金来源
本次投资资金拟全部使用非公开发行股份募集资金，但本次交易事项不以
非公开发行股份获得核准为前置条件，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的程序予以
置换。
假若非公开发行股票募集资金金额少于本次交易拟使用募集资金金额，募
集资金不足部分由公司以自由资金或通过其他融资方式解决。
3、业绩承诺及补偿
为进一步保护公司和投资者的利益，在附生效条件股权转让协议基础上，
公司另与远东控股集团签署附生效条件利润补偿协议，主要内容详见同日披露的
《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（临2018-067）。双方一致确认，
本协议项下的业绩补偿期限为2018年度至2020年度，京航安承诺净利润分别不低于14,300万元、17,160万元、20,592万元。
五、本次交易目的及对公司的影响
（一）有利于提高决策效率
公司已于2017年完成对京航安51%股权的收购，通过收购少数股东持有的49%股权后，京航安将成为公司全资子公司，这将提高公司对于京航安的决策权，提高决策效率。
（二）京航安具备良好的盈利能力和发展前景，有助于增厚上市公司业绩
京航安一直专注于机场工程建设及机场智能电力控制领域，是首批取得国家民航局办法的机场施工许可证单位，是目前国内同时具备机场目视助航工程专业承包壹级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包壹级双重资质的四家单位之一，占据行业准入先发优势。公司收购京航安，将进一步拓展国内军民融合通用航空行业和“一带一路”机场基础设施建设领域，并且将极大提升公司在万亿机场行业的协同销售。
京航安2016年实现净利润8,249.06万元，2017年实现净利润11,578.32万元，预计未来净利润将继续保持快速增长。公司进一步收购京航安49%股权后，将实现100%控股，更加有利于公司整合所有资源，发挥京航安在上市公司中的战略作用。
六、重大风险提示
1、本议案尚需提交公司股东大会审议；
2、本次交易的各方将积极推进交易顺利进行，交易最终能否达成存在不确定性；
3、在收购协议执行前，对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○一八年六月二十一日
