证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-073
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于收购北京京航安机场工程有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）、远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股集团”）拟分别以现金72,930万元人民币、70,070万元人民币收购北京京航安机场工程有限公司（以下简称“京航安”或“标的公司”）51%、49%的股权（以下简称“本次交易”）。
●本次交易构成关联交易，远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方；交易对方肖共长、肖鹏和交易标的京航安与公司均不存在关联关系。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易的实施尚需经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司及公司控股股东远东控股集团拟分别以现金72,930万元人民币、70,070万
元人民币收购肖鹏持有的京航安100%股权。本次交易完成后，公司将持有京航安51%
的股权，远东控股集团将持有京航安49%的股权。
远东控股集团为公司控股股东，为公司关联方；京航安实际控制人肖共长、肖鹏和交易标的京航安与公司均不存在关联关系。本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司于2017年7月18日召开的第八届董事会第十六次会议审议通
过（关联董事蒋承志先生、蒋华君先生、蒋锡培先生、张希兰女士回避表决）。公司董事会审计委员会就本次股权收购暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易需经过公司股东大会审议批准。
截至本公告日，股权转让协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人办理后续事宜。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
本次交易对方为京航安的自然人股东肖鹏，中国国籍，身份证号码：
11010319**********，住所：北京市朝阳区富力城***号。
肖鹏与公司之间不存在关联关系，与公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）其他当事人情况介绍
京航安的实际控制人之一肖共长，中国国籍，身份证号码：11010319**********，住所：北京市朝阳区富力城***号
肖共长与公司不存在关联关系，与公司亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）共同投资方情况介绍
公司名称：远东控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：66,600万元人民币
注册地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
经营范围：项目投资、股权投资、贵金属投资咨询、利用企业自有资产对外投资及投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
远东控股集团为公司的控股股东，持有公司67.14%的股权，为公司关联方。
三、交易标的基本情况
本次交易系公司及公司控股股东远东控股集团收购肖鹏持有的京航安100%股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：北京京航安机场工程有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
成立日期：2002年1月30日
注册地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1002-39室
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：肖共长
经营范围：专业承包；劳务分包；技术开发及转让；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售计算机、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务指标：
单位：人民币元
指标 2016年度12月31日 2017年3月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 530,154,240.20 503,896,927.50
负债总额 379,206,342.89 350,757,081.16
净资产 150,947,897.31 153,139,846.34
2016年度 2017年1-3月
（经审计） （经审计）
营业收入 634,928,122.12 79,588,119.74
净利润 82,490,596.60 12,191,076.69
为京航安提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、标的公司股东情况
序 本次股权收购前 本次股权收购后
号 股东名册 出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 肖鹏 2,000.00 100.00 0.00 0.00
2 远东智慧能源股份 0.00 0.00 1,020.00 51.00
有限公司
3 远东控股集团有限公司 0.00 0.00 980.00 49.00
合计 2,000.00 100.00 2000.00 100.00
注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权收购主要内容
甲方一：远东智慧能源股份有限公司
甲方二：远东控股集团有限公司
乙方：北京京航安机场工程有限公司
丙方（乙方实际控制人）：肖鹏、肖共长
（甲方一和甲方二合称甲方）
（一）合作方式
甲方一拟现金收购肖鹏持有的乙方51%的股权，成为乙方的控股股东；甲方二拟现金收购肖鹏持有的标的公司49%的股权。
（二）收购价款安排
1、乙方100%股权的估值以2017年3月31日为基准日，具有从事证券、期货业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了《远东控股集团有限公司和远东智慧能源股份有限公司拟联合收购股权涉及的北京京航安机场工程有限公司股东全部权益评估项目》（苏华评报字[2017]第205），评估结论如下：
（一）收益法评估结果
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，北京京航安机场工程有限公司的股东全部权益于评估基准日时市场价值为144,446.69万元。
（二）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，北京京航安机场工程有限公司（模拟合并口径）于评估基准日2017年3月31日时的全部资产账面值为50,389.69万元，评估值为61,755.98万元，评估增值11,366.28万元，增值率22.56%；全部负债账面值为35,075.71万元，评估值 35,075.71 万元，无评估增减值；净资产账面值为15,313.98万元，评估值为26,680.08万元，评估增值11,366.28万元、增值率74.22%。
（三）两种方法评估结果的差异分析
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为144,446.69万元，与资产基础法测算得出的股东全部权益价值26,680.08万元的差异为117,766.62万元，差异率441.40%。
差异主要原因是：
两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，反映的是被评估企业各单项资产的市场价值，其评估结果无法反应账面未记载的无形资产，更无法反映其成长性。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，同时还反映了北京京航安目前经营中拥有的稳定的供应渠道和客户资源、产品质量认证、行政许可资质及管理团队等各项资源的价值，也
