证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2017-072
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
债券代码：143016 债券简称：17智慧01
远东智慧能源股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股子公司上海艾能电力工程有限公司（以下简称“艾能电力”）少数股东权益，即2名股东合计持有的艾能电力 30%股权。本次交易由各方协商确定交易价格为20,853.3472万元。本次交易完成后，艾能电力由公司70%的控股子公司变为公司全资子公司。
●本次交易构成关联交易，交易对方之一朱柯丁为公司监事，为公司关联方。过去12个月内公司与朱柯丁先生未发生交易类别相关的关联交易；与不同关联人公司监事吕强先生、北京金云雀投资顾问有限公司（公司监事吕强先生直接控制且担任董事、高管的法人）进行了交易类别相关的交易，金额为26,612.8389万元。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易需经过公司股东大会审议批准
一、关联交易概述
公司拟收购公司控股子公司艾能电力股东朱柯丁、童建民合计持有的艾能电力30%股权。本次交易价格由各方协商确定为20,853.3472万元（其中关联交易金额19,810.6798万元）。交易完成后，艾能电力由公司70%的控股子公司变为公司全资子公司。
本次交易对方之一朱柯丁先生为公司第八届监事会监事，为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与朱柯丁先生未发生交易类别相关的关
联交易，与不同关联人公司监事吕强先生、北京金云雀投资顾问有限公司（公司监事吕强先生直接控制且担任董事、高管的法人）进行了交易类别相关的交易，金额为26,612.8389万元。
本次交易已经公司于2017年7月18日召开的第八届董事会第十六次会议审
议通过。公司董事会审计委员会就本次股权收购暨关联交易事项发表了同意意见，认为本次关联交易符合公司经营发展实际需要，并且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事就本次股权收购暨关联交易事项，发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易有利于公司进一步加强对新能源规划设计、分布式发电领域的开拓，本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易需经过公司股东大会审议批准。
截至本公告日，股权转让协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人办理后续事宜。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为朱柯丁、童建民2位艾能电力自然人股东，具体情况如下：
序 股东 国籍 身份证号码 住所
号 名称
1 朱柯丁 中国 33010619********** 上海市黄浦区南京东路***号
2 童建民 中国 32108119********** 上海市浦东新区菏泽路***号
朱柯丁先生为公司第八届监事会监事，为公司关联人；
童建民先生为艾能电力董事；
上述自然人股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
本次交易系公司收购艾能电力股东朱柯丁、童建民合计持有的艾能电力30%
股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：上海艾能电力工程有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007年5月15日
注册地址：上海市黄浦区南塘浜路103号287室C座
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：蒋承志
经营范围：工程勘察设计及咨询、工程项目管理（以上凭资质），合同能源管理，工程设备及材料、计算机软件的研发、销售，对电力行业的投资，投资管理，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务指标：
单位：人民币元
指标 2016年度12月31日 2017年5月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 916,067,637.86 1,224,554,266.12
负债总额 716,098,617.48 1,015,544,494.06
净资产 199,969,020.38 209,009,772.06
2016年度 2017年1-5月
（经审计） （经审计）
营业收入 707,063,272.98 434,627,644.33
净利润 46,340,771.44 9,040,751.68
为艾能电力提供审计服务的会计师事务所为具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
3、标的公司股东情况
序 本次股权收购前 本次股权收购后
号 股东名册 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 远东智慧能源股份 3,500.00 70.00 5,000.00 100.00
有限公司
2 朱柯丁 1,425.00 28.50 0 0
3 童建民 75.00 1.50 0 0
合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00
注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
转让方放弃本次交易中涉及艾能电力30%股权的优先受让权。
四、协议的主要内容
甲方：朱柯丁
乙方：童建民
丙方：远东智慧能源股份有限公司
（甲方、乙方合称为转让方）
（一）股权转让价款
序号 股东名称 转让出资额（万元） 股权转让价款（万元）
1 朱柯丁 1,425.00 19,810.6798
2 童建民 75.00 1,042.6674
合计 1,500.00 20,853.3472
本次交易的定价原则为：根据各方协商一致，剩余股权（即2名股东合计持
有的艾能电力30%股份）转让的估值方式为剩余股权退出时点之艾能电力上一会
计年度经审计的实现净利润（年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（扣除非经常性损益后孰低值）税后净利润）×15 倍市盈率×剩余股权转让比例。具有从事证券、期货业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具了《上海艾能电力工程有限公司 30%股权评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第176号），评估结论如下：
1、收益法评估结果
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在不考虑控制权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，上海艾能电力工程有限公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为79,344.39万元。
2、市场法评估结果
经采用市场法评估，上海艾能电力工程有限公司股东全部权益价值于评估基准日时市场价值为80,820.55万元。
3、两种方法评估结果的差异分析及结论选取
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为79,344.39万元，与市场法测算
得出的股东全部权益价值 80,820.55 万元的差异为 1,476.16 万元，差异率为
1.86%。
差异主要原因是：
收益法和市场法的评估结果均包含了客户资源、人力资源和商誉等无形资产，但是收益法对未来预测既考虑了企业历史的经营数据也考虑了行业趋势及整体盈利水平。而市场法的评估结论受股价波动的影响较大，如果市场受到“从众”心理影响趋于悲观时，估值可能偏低；反之则可能估值偏高。因此，我们建议选用收益法的评估结果作为最终的评估结论。
4、评估结论
在不考虑控股权溢价和股权缺乏流通性折扣的前提下，远东智慧能源股份有限公司拟收购上海艾能电力工程有限公司30.00%的股权于评估基准日2016年12月31日时的评估值为79,344.39×30.00%=23,803.32万元。
（二）支付方式及支付时间
2017年8月12日前，公司将剩余股权转让价款以现金方式支付到公司和转
让方共管的银行账户（“共管
