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证券代码：600869 股票简称：三普药业 编号：临2010-018
三普药业股份有限公司第六届第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三普药业股份有限公司第六届第三次董事会会议通知于2010 年7 月2 日以
电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2010 年7 月7 日以通讯方
式召开。会议应参加董事9 人，实际参加董事9 人（王宝清、张希兰、蒋华君、
蒋国健、罗时龙、卞华舵、蔺春林、刘金龙、顾江），公司部分监事和高级管理
人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议
以传真表决方式审议并通过了如下议案。
一、关于签订《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿
协议之补充协议二》的议案。
经公司第六届第三次董事会审议，通过了《三普药业股份有限公司非公开发
行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》，根据中国证监会监管要求，该补充
协议对原先签订的利润补偿协议有关条款进行了修订，调整了利润补偿方式，同
时增加了标的资产减值测试条款。
该项议案涉及关联交易，关联董事王宝清、张希兰、蒋华君、蒋国健、罗
时龙、卞华舵回避表决。
同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
上述利润补偿协议之补充协议二具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
二、关于聘任公司副总经理的议案。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
经公司总经理提名，同意聘任总经理助理史公权先生为副总经理，任期三
年，自本次董事会审议通过之日起至2013 年4 月30 日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。地址：江苏省宜兴市高塍远东大道6 号 网址：www.600869.com 邮箱：sp@600869.com
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三普药业股份有限公司
董事会
二○一○年七月七日
附：个人简历
史公权，男，汉族。1970 年9 月出生，研究生，执业药师，工程师。曾任
江苏舒泰宝药业有限公司常务副总经理，现任本公司总经理助理。三普药业股份有限公司 六届三次董事会会议文件
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独立董事对公司第六届第三次
董事会会议中有关事项发表的独立意见
关于聘任公司副总经理的议案
本次董事会聘任副总经理的聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》的规定；同时，经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，认为
符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职
权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人
选的情况。同意该项议案。
独立董事：
刘金龙 蔺春林 顾 江
二○一○年七月七日非公开发行股票购买资产
利润补偿协议之补充协议二利润补偿协议之补充协议二
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本协议由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日在江苏省宜兴市签署：
甲方：三普药业股份有限公司
住所：青海省西宁市建国路88 号
法定代表人：王宝清
乙方：远东控股集团有限公司
住所：江苏省宜兴高塍镇远东路6 号
法定代表人：蒋锡培
鉴于：
1、 甲方系在上海证券交易所上市交易的A 股上市公司，股票代码“600869”。
2、 乙方系一间有限责任公司，于无锡市宜兴工商行政管理局登记注册，注册
资本30000 万元，注册号：320282000100726，现持有甲方3354.77 万股
股份，占甲方总股本的27.96%，系甲方的控股股东。
3、 乙方持有远东电缆有限公司（以下称“远东电缆”）、江苏新远东电缆有限
公司（以下称“新远东电缆”）和远东复合技术有限公司（以下称“复合
技术”）100%的股权（以下合称“标的资产”）。
4、 甲方拟非公开发行股票，用于购买乙方持有的标的资产，乙方愿意以其持
有标的资产认购甲方本次非公开发行的股票（以下称“重大资产重组”或
“非公开发行股票购买资产”）。甲、乙双方与远东电缆、新远东电缆以及
复合技术已于2009 年3 月签订了《非公开发行股票购买资产协议》。
5、 北京岳华德威资产评估有限公司（以下称“岳华德威”）对标的资产进行
了评估，出具了岳华德威评报字（2009）第024 号《资产评估报告书》。利润补偿协议之补充协议二
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6、 甲、乙双方依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件，并经友好协商，于2009 年3 月10 日和2010 年6 月7 日分
别签订了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》和《非公开发行股
票购买资产利润补偿协议之补充协议》（以下合称“原协议”）。
为进一步保障原协议得以切实执行，甲乙双方经友好协商，达成补充协议（以
下称“本补充协议”）如下：
一、净利润预测数
根据岳华德威出具的《资产评估报告》，远东电缆、新远东电缆以及复合技
术三家标的公司2009 年、2010 年、2011 和2012 年净利润预测数分别为15,587.98
万元、20,002.19 万元、25,971.47 万元和33,927.46 万元；2013 年，三家标的
公司进入预期增长率为0 的永续增长期，净利润预测数保持为33,927.46 万元。
二、利润补偿期间
甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次非公开发行股票购买资产
实施完毕当年度起的三个会计年度（以下称“利润补偿期间”）。
三、股份回购
如果乙方须向甲方补偿利润，则乙方同意在接获甲方书面通知后，甲方以
1.00 元的价格回购其持有的一定数量的甲方股份，回购股份数量的上限为本次
重大资产重组乙方认购股份的数量，即30,743.2684 万股。
四、股份回购数量的确定
1、在利润补偿期间，如果须实施回购股份予以补偿，当年回购用于补偿的利润补偿协议之补充协议二
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股份数量计算公式如下：
回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止
当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计
算确定的回购股份数量。
注1：假如本次非公开发行股票购买资产于2010 年实施完毕，则2010 年末
的累积预测净利润为20,002.19 万元、2011 年末的累积预测净利润为
20,002.19+25,971.47=45,973.66 万元、2012 年末的累积预测净利润为
20,002.19+25,971.47+33,927.46=79,901.12 万元
注2：假如本次非公开发行股票购买资产于2010 年实施完毕，则补偿期限
内各年净利润预测数总和为79,901.12 万元
注3：认购总数为本次重大资产重组乙方认购股份的数量，即30,743.2684
万股
2、在利润补偿期间届满后，甲方将聘请独立第三方专业机构对标的资产进
行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股
份总数的比例，则乙方还需另行补偿股份。
3、如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲
方股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数
×（1＋转增或送股比例）。
五、股份回购的实施
如果乙方须向甲方补偿利润，则甲方在向乙方发出书面通知后的10 个工作
日内召开董事会，按照本补充协议的规定计算应回购股份数；乙方应协助甲方通
知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进
行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且
不享有股利分配的权利。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不
得减少。
甲方在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两
个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大
会通过，甲方将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股利润补偿协议之补充协议二
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份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决
议公告后10 个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30 日内将等同于
上述应回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的
比例享有获赠股份。
六、股份锁定
乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的全部股份，自本次非公开发行结束
之日起至本协议项下利润补偿义务全部履行日止予以锁定，不上市交易或转让。
七、其它
1、本补充协议为对甲、乙双方于2009 年3 月10 日和2010 年6 月7 日分别
签订的《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》和《非公开发行股票购买资
产利润补偿协议之补充协议》的修订，原协议与本补充协议矛盾的条款，以本补
充协议为准，原协议的其它条款继续有效。
2、本补充协议一式十份，具有同等法律效力，协议各方各持一份，其余用
作上报材料时使用。（正文完）利润补偿协议之补充协议二
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【本页为非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二之签署页】
甲方：三普药业股份有限公司（章）
法定代表人（或授权代表）：
乙方：远东控股集团有限公司（章）
法定代表人（或授权代表）：
