股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2019-005
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第九届董事会第三十五次会议于2019年4月7日以现场会议的方式召开。会议由温增勇董事长主持，全体9名董事出席会议，全体监事和高级管理人员列席会议。公司于2019年3月27日以电邮和书面方式发出召开会议的通知，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、通过了公司《2018年度经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过了公司《2018年度财务决算报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、通过了公司《2018年度利润分配预案》。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2019]G19000360017”审计报告，2018年度公司经审计的母公司净利润为8,093,732.81元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为21,893,144.12元。公司拟按2018年期末总股本1,898,148,679股为基数，向全体股东每10股派发现金0.04元（含税），合计派送现金股利7,592,594.72元，占审计后归
属于上市公司股东净利润的34.68%。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、通过了公司《2018年年度报告》及其摘要。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、通过了《公司2018年内部控制自我评价报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、通过了《公司2018年度独立董事述职报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
本议案需提交公司2018年年度股东大会听取。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》。
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、通过了关于公司2019年度扶贫预算的决议。
为了落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告【2016】19号），进一步发挥上市公司在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，更好地履行公司的社会责任，公司在2019年度根据具体情况实施各类扶贫项目，扶贫金额预计为100万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、通过了关于变更公司会计政策的决议。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于变更公司会计政策的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、通过了公司第十届董事会非独立董事候选人提名名单。
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的规定，经董事会提名
委员会资格审查，董事会提名温增勇、胡苏平（女）、ZhongmingPeng(彭中明)、刘冬梅（女）、张能勇、马敬忠、刘晓钦、张国林、朱嬛（女）、张铭共10人为公司第十届董事会非独立董事候选人（排名不分先后）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。另有一名职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，最终采用差额选举的方式产生5名非独立董事。
候选人简历及选举程序详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于2018年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公告》。
公司非独立董事赖广栋先生对以下11-1、11-2候选人投了反对票。候选人表决结果如下：
序号 非独立董事候选人姓名 表决情况
11-1 温增勇 同意票8票，反对票1票，弃权票0票
11-2 胡苏平 同意票8票，反对票1票，弃权票0票
11-3 张能勇 同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11-4 ZhongmingPeng(彭中明)同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11-5 刘冬梅 同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11-6 马敬忠 同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11-7 刘晓钦 同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11-8 张国林 同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11-9 朱 嬛 同意票9票，反对票0票，弃权票0票
11-10 张 铭 同意票9票，反对票0票，弃权票0票
十二、通过了公司第十届董事会独立董事候选人提名名单。
根据《公司章程》的规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名刘娥平（女）、刘纪显、倪洁云（女）、陈晓东、刘会林、俞丹平共6人为公司第十届董事会独立董事候选人（排名不分先后）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，最终采用差额选举的方式产
生3名独立董事。
独立董事候选人简历及选举程序详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于2018年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、通过了《关于采用差额选举方式选举第十届董事、监事及选举程序方案》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于2018年年度股东大会采用差额选举方式选举董事、监事暨选举程序的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务及内部控制审计机构的决议。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，至2018年末为公司提供财务审计服务的时间为25年，为公司提供内部控制审计服务的时间为4年。2019年公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构。财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、通过了关于公司第十届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及决策授权的议案。
（一）第十届董事、监事及高级管理人员的薪酬标准如下：
1、采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年12万元人民币（含税），按月支付。
2、公司非独立董事、公司监事和高级管理人员薪酬主要由基本薪酬+岗位工资+绩效工资构成。其中基本薪酬以不低于梅州市最低工资为标准，结合公司经营效益及当地生活水平、物价指数的变化可进行逐年调整；岗位工资和绩效工资根据公司年度经营计划及任务指标、所任职务进行综合绩效考核，并结合经济环
境、公司所处地区的薪酬水平确定。
（二）决策程序及授权
在公司第十届董事、监事及高级管理人员任期内，按上述薪酬标准，授权公司董事会审批具体薪酬方案和实施细则。决策程序为：由公司经营层制订具体实施细则，经董事会薪酬与考核委员会审核并经公司董事会审议批准后实施。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、通过了关于修改《公司章程》的提案。
《公司章程》修改内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于修改公司章程的公告》）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意票8票，反对票1票，弃权票0票。公司非独立董事陈伟生对该议案投了反对票，反对《公司章程》修正案中关于“修改监事会人员构成”的相应条款，反对理由为“监事人数太少”。
十七、通过了关于召开公司2018年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董事会
二0一九年四月九日
