股票简称：ST 梅雁 证券编码：600868 编号：2012-010
广东梅雁水电股份有限公司
关于转让广西融水古顶水电有限责任公司股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：转让本公司持有的广西融水古顶水电有限责任公司
95.4%的股权
● 本次交易不属于关联交易
● 本次股权转让需经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过
● 本次交易标的已质押给中国银行股份有限公司梅州分行
● 以下条款中，转让方为本公司，受让方为中广核能源开发有限
责任公司，目标公司为广西融水古顶水电有限责任公司
一、交易概述
1、2012 年 6 月 30 日，本公司（转让方）与中广核能源开发有
限责任公司（受让方）签订了《关于广西融水古顶水电有限责任公司
的股权转让协议》，将本公司所持广西融水古顶水电有限责任公司（目
标公司）95.4%的股权及本公司对目标公司享有的￥245,984,272.95
元债权，以总价款￥251,984,272.95 元（贰亿伍仟壹佰玖拾捌万肆仟
1
贰佰柒拾贰元玖角伍分）的价格转让给中广核能源开发有限责任公
司。
本公司持有的目标公司 95.4%股权，其所有者权益账面价值为
-1220.60 万元，经广东中联羊城资产评估有限公司根据资产基础法进
行评估，评估价值为 8299.19 万元。
2、本次转让定价的原因。目标公司自 2006 年投产运营以来历年
经营效益均处于亏损状态，2006 年至 2012 年 5 月 31 日期间累计经
营亏损额为-20,459.65 万元。截止至 2012 年 5 月 31 日经审计确定后，
目标公司的所有者权益账面价格为-3,059.65 万元。考虑到目标公司历
年经营亏损的现状，本公司与中广核能源有限公司经协商，最终确定
以总价款￥251,984,272.95 元的价格将上述股权及债权予以转让。根
据本次交易对目标公司定价，目标公司股权转让交易完成后公司预计
可实现约 3500 万元的投资收益，且避免了目标公司往后经营年度可
能出现的亏损给公司经营业绩带来不利影响。
3、本项交易不构成关联交易。
4、2012 年 7 月 2 日，公司第七届董事会召开第二十一次会议，
会议审议通过了本项交易，全体董事共 9 人参与表决，赞成票为 9 票。
独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司出售广西融水古顶水电
有限责任公司的股权，为公司经营之所需，其交易价格以经评估的资
产净值为基础，并由交易双方按市场原则协商确定，交易价格公平、
合理，交易行为未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
5、 本次股权转让，公司将提交 2012 年第一次临时股东大会审议
2
表决。
二、交易对方情况介绍
交易对方名称：中广核能源开发有限责任公司；企业性质：有限
责任公司；注册地：深圳；法定代表人：胡文泉。
中广核能源开发有限责任公司是中国广东核电集团下属的全资
子公司，于 2003 年 4 月 25 日在深圳注册成立，是中广核集团的主
业组成部分，专门负责中广核集团除风电以外的水电等清洁型能源、
可再生能源领域的开发、建设和运营。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的广西融水古顶水电有限责任
公司（以下简称“古顶公司”） 95.4%股权，该项资产已质押给中国
银行股份有限公司梅州分行。
“古顶公司”为本公司的控股子公司，于 2003 年 6 月 13 日在
广西柳州市工商行政管理局注册登记设立，注册资本为人民币 17,400
万元，主营业务为水力发电。
“古顶公司”的股东及股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
广东梅雁水电股份有限公司 16600 95.4%
广东顺浚工程有限公司 800 4.6%
合计 17,400 100%
2、“古顶公司” 最近一年及最近一期的财务数据如下：
单位：元
2011 年度（经 2012 年 5 月 31 2011 年度（经 2012 年 5 月 31
项 目 项 目
审计） 日（经审计） 审计） 日（经审计）
流动资产 1,189,794.07 11,593,783.93 流动负债 309,994,541.30 315,386,171.67
固定资产 501,593,984.10 491,895,850.53 所有者权益 -25,940,763.13 -30,596,537.21
3
负债及所有
总资产 503,053,778.17 503,789,634.46 503,053,778.17 503,789,634.46
者权益
2011 年度（经审计） 2012 年 5 月 31 日（经审计）
主营业务收入 36,969,429.60 21,325,861.35
主营业务利润 -26,136,194.26 -4,738,989.17
净利润 -26,136,194.26 -4,655,774.08
3、本次交易标的经广东中联羊城资产评估有限公司评估(具体内容
详 见 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 “ 中 联 羊 城 评 字 [2011] 第
VIMQE0158 号”《资产评估报告书》)，其具有从事证券业务的资格，
评估方法为资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估价值 增减值
古顶公司的股东权益
-1279.45 8699.36 9978.77
本公司所占比例
-1220.60 8299.19 9519.80
(95.4%)
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）股权转让的总价款
经双方协商一致同意定价基准日为 2012 年 5 月 31 日，根据“古
顶公司”现状，确定转让价格如下：
1、根据目标公司的现状，经审计确定目标公司的所有者权益总
额为人民币-3,059.65 万元（负叁仟零伍拾玖万陆仟伍佰元）及目标公
司应付转让方往来款￥245,984,272.95 元（贰亿肆仟伍佰玖拾捌万肆
仟贰佰柒拾贰元玖角伍分）人民币；
2、经双方协商确定，合同转让价格为：￥1.66 亿元（壹亿陆仟
陆佰万元）人民币【含以此抵偿目标公司应付转让方往来款中的￥1.6
4
亿元（壹亿陆仟万元）人民币】；
3、受让方同意代目标公司偿还目标公司应付转让方往来款中的
余款￥85,984,272.95 元（捌仟伍佰玖拾捌万肆仟贰佰柒拾贰元玖角伍
分）人民币；
4、以上款项合计：￥251,984,272.95 元（贰亿伍仟壹佰玖拾捌万
肆仟贰佰柒拾贰元玖角伍分）人民币。
（二）股权转让价款支付方式
双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
1、建立共管账户：本协议生效后五个工作日内，合同双方共同
设立共管账户，受让方在共管账户设立后五个工作日内一次性支付合
同款项￥1.66 亿元（壹亿陆仟陆佰万元）至共管账户，该账户由转让
方、受让方共同监管。当转让方成就本协议约定的付款条件时，经受
让方出具委托书，由监管银行将相应的金额直接支付到转让方指定的
账户上。在监管期间产生的利息归受让方所有，监管期为三十个工作
日，监管期逾期时，转让方及受让方或因其他原因没有成就第一笔付
款条件，受让方有权收回监管账户上的所有资金，本协议予以解除。
2、双方同意在完成目标公司股权变更登记并取得新的营业执照
及受让方取得目标公司印章后，受让方将共管账户中的款项支付给转
让方；
3、在完成股权转让并完成资料移交和资产交割等条款后十个工
作日内，受让方再向转让方支付合同价款￥85,984,272.95 元（捌仟伍
佰玖拾捌万肆仟贰佰柒拾贰元玖角伍分）人民币。
5
（三）双方权利与义务
