股票简称：ST 梅雁 证券编码：600868 编号：2012-005
广东梅雁水电股份有限公司
关于转让梅县梅雁电子科技工业有限公司股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）
将所持梅县梅雁电子科技工业有限公司 75%股权转让给广东梅雁实业
投资股份有限公司。转让总价款为人民币大写壹仟伍佰万元整
（￥15,000,000 元）。
根据双方特殊约定，出让方承诺在股权转让成功后，豁免出让方
与目标公司之间的往来款壹仟肆佰万元（￥14,000,000 元)。
●本次交易属于关联交易，交易关联方广东梅雁实业投资股份有
限公司目前持有公司股票 41,700,000 股，占公司总股本的 2.197%，
是公司第一大股东。
● 本次交易需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准，与该交
易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
●本公司持有梅县梅雁电子科技工业有限公司 75%的股权，本次
权转让完成后，本公司不再持有梅县梅雁电子科技工业有限公司的股
权。
一、交易概述
1、2012 年 4 月 8 日，本公司与广东梅雁实业投资股份有限公司
签订了《关于梅县梅雁电子科技工业有限公司的股权转让协议》，将
本公司所持梅县梅雁电子科技工业有限公司 75%的股权转让给广东
梅雁实业投资股份有限公司。转让价格按每股一元折合人民币大写壹
仟伍佰万元整（￥15,000,000 元）。
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2、2012 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议
通过了本项交易，全体董事共 9 人参与表决，同意票为 9 票。根据《上
海证券交易所股票上市交易规则》，本项交易构成关联交易。
3、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表独立意见，认
为认为本次关联交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，程序合法，
未损害公司及股东的利益。
4、本次股权转让需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准，与
该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
二、交易关联方情况介绍
本次股权受让方即交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司
的情况如下：
1、广东梅雁实业投资股份有限公司于 1992 年 6 月 8 日在梅州市
工商行政管理局登记注册，注册号为 440000000054174，经营范围为
电子科技、教育、电力、高新技术开发等，注册资本为 65000 万元，
法定代表人：李江平。
广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票 41,700,000
股，占公司总股本的 2.197%，是公司第一大股东。
2、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
三、交易基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的梅县梅雁电子科技工业有限
公司 75%的股权。
梅县梅雁电子科技工业有限公司为本公司的控股公司，注册资
本为 22,818.99 万元，主营业务为研究、开发、生产、销售：电子元
件（TFT 显示器）。
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梅县梅雁电子科技工业有限公司的股东及股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 股权比例
广东梅雁水电股份有限公司 15,00 75%
杨琦 500 25%
合计 2000 100%
2、梅县梅雁电子科技工业有限公司最近一年及最近一期的财务
数据如下（具体情况详见刊载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的“广会所审字[2012]第 12000290040 号”《审
计报告》)：
单位：万元
2010 年度（经 2011 年 12 月 31 2010 年度（经审 2011 年 12 月 31
项 目 项 目
审计） 日（经审计） 计） 日（经审计）
流动资产 19,762,658.97 14,142,583.06 流动负债 29,285,363.61 17,931,129.36
固定资产 1,291,156.94 920,572.93 所有者权益 -8,231,547.70 -2,867,973.37
负债及所有
总资产 21,053,815.91 15,063,155.99 21,053,815.91 15,063,155.99
者权益
2010 年度（经审计） 2011 年度（经审计）
主营业务收入 13,013,831.58 12,896,890.72
主营业务利润 -245,533.35 5,363,574.33
净利润 -245,533.35 5,363,574.33
3、本次交易标的经广东中联羊城资产评估有限公司评估，其具有
从事证券业务的资格，评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，评估方法
为资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估价值 增减值
梅雁电子科技工业公司
-286.79 -252.90 33.89
所有者权益
本公司所占比例(75%) -215.09 -189.68 25.42
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4、交易合同的主要内容及定价情况
（1）股权转让价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为 2011 年 12 月 31 日，根据其
现状 ,双方确定本合同标的转让总价款为人民币大写壹仟伍佰万元
整（￥15,000,000 元）。
（2） 双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
本合同生效之日起 365 天内受让方向出让方支付全部股权转让款人
民币大写壹仟伍佰万元整（￥15,000,000 元）。
（3）根据双方特殊约定，出让方承诺在股权转让成功后，豁免
出让方与目标公司之间的往来款壹仟肆佰万元（￥14,000,000 元)。
（4）合同定价情况。
以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。
5、声明与保证
（1）出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让
的一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文
件。
（2）受让方已全面了解梅县梅雁电子科技工业有限公司现状及
公司成立以来相关的一切有效文件。
（3）受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标
的，受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
出售股权所得款项用于归还银行借款。
五、股权转让的目的和关联交易对公司的影响
1、出售股权的目的。本次交易从公司整体利益出发，旨在调整
公司业务结构，集中资源发展以水电为基础并向高端制造业调整的战
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略；
2、关联交易对公司的影响。本次关联交易符合市场原则，公平、
公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。
3、股权转让交易完成后，公司不再持有梅县梅雁电子科技工业有
限公司的股权。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《关于梅县梅雁电子科技工业有限公司的股权转让协议》；
4、广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2012】
第 VINOA0032 号《资产评估报告书》；
5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字
[2012]第 12000290040 号”《审计报告》。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董 事 会
