股票简称：ST 梅雁 证券编码：600868 编号：2010-032
广东梅雁水电股份有限公司
关于转让广东金球能源有限公司出资权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司持有的广东金球能源有限公司10%的股权，由于
未对其进行出资，公司享有其10%股权的出资权。现将该10%股权的出
资权作价5 万元人民币转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。
●本次交易属于关联交易。
● 本次交易需提交公司2011 年第一次临时股东大会审议批准，与
该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
一、交易概述
1、公司与美国全球水电工业公司合资设立的广东金球能源有限责
任公司，按合同约定，公司在出资1972 万元后持有其10%的股权。
由于合作方美国全球水电工业公司未按合同履行出资义务，因此公司
至今尚未出资（详见本公司于2010 年6 月11 日在上海证券交易所发
布的《关于“广东金球能源有限责任公司”项目的说明公告》）。现公
司将持有的广东金球能源有限责任公司10%股权的出资权作价5 万元
人民币转让给广东梅雁实业投资股份有限公司。
2、2010 年12 月24 日，本公司与广东梅雁实业投资股份有限公司
签订了《出资权转让协议书》，并于同日召开第七届董事会第九次会议
审议通过了本项交易。全体董事共9 人参与表决，同意票为6 票，回
避票3 票。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》，本项交易构成2
关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规
性，按有关规定，对此次关联交易表决时，公司关联董事李江平、杨
钦欢、叶新英应回避表决。
3、公司独立董事一致同意本次关联交易，并发表独立意见，认为
本次关联交易有利于控制公司投资风险，交易程序遵循了《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规的要求，程序合法，交易行为未发现有
损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次股权转让将提交公司2011 年第一次临时股东大会审议批
准，与该交易有关的关联股东对此议案予以回避表决。
二、交易基本情况
（一）关联方情况介绍
本次股权受让方即交易关联方广东梅雁实业投资股份有限公司的
情况如下：
1、广东梅雁实业投资股份有限公司于1992 年6 月8 日在梅州市
工商行政管理局登记注册，注册号为440000000054174，经营范围为电
子科技、教育、电力、高新技术开发等，注册资本为65000 万元，法
定代表人：李江平。
广东梅雁实业投资股份有限公司目前持有公司股票75,580,367 股，
占公司总股本的3.98%，是公司第一大股东。
2、本公司董事会已对交易方基本情况及其交易履约能力进行了必
要的尽职调查。
（二）交易合同的主要内容及定价情况
1、出资权转让价格
鉴于受让方已经对目标公司进行了尽职调查，经双方协商一致，
根据其现状，双方确定本合同的转让价款为人民币大写伍万元整3
（￥50,000 元）。
2、付款方式
受让方应于协议生效之日起三十个工作日内（节假日顺延）内，
将转让款一次性付清给出让方。
3、出让方的权利和义务
出让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有合法的出资权。
4、受让方权利和义务
本协议经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，受让方
即成为目标公司股东，由受让方按出资比例承担目标公司股东义务和
责任。
三、交易对公司的影响
本次交易有利于控制公司的投资风险，对公司持续经营能力不造
成影响。
四、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《出资权转让协议书》；
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
董事会
2010 年12 月25 日
