股票简称：ST 梅雁 证券编码：600868 编号：2010-021
广东梅雁水电股份有限公司
关于转让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司股权的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 交易内容：广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）
将持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司66.99%的股权分别转让给
梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕昌。其中梅县嘉元实业投资
有限公司受让广东梅县梅雁电解铜箔有限公司51%的股权，转让价款
为人民币6,134.4 万元；赖仕昌先生受让广东梅县梅雁电解铜箔有限
公司15.99%的股权，转让价款为人民币1,922.4 万元。
● 本次交易不属于关联交易
● 本次交易需提交公司2010 年第三次临时股东大会审议批准。
● 本公司持有广东梅县梅雁电解铜箔有限公司95%的股权，本次
股权转让完成后，本公司仍持有广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
28.01%的股权。
● 以下交易条款中，出让方为本公司，受让方为梅县嘉元实业投
资有限公司和自然人赖仕昌先生。
一、交易概述
1、2010 年7 月26 日，本公司与梅县嘉元实业投资有限公司以
及自然人赖仕昌先生签订了《关于广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的
股权转让协议》，将本公司所持广东梅县梅雁电解铜箔有限公司2
66.99%的股权分别转让给梅县嘉元实业投资有限公司和自然人赖仕
昌。其中梅县嘉元实业投资有限公司受让广东梅县梅雁电解铜箔有限
公司51%的股权，转让价款为人民币6,134.4 万元；赖仕昌先生受让
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司15.99%的股权，转让价款为人民币
1,922.4 万元。
本项交易不构成关联交易。
2、2010 年7 月26 日，公司召开第七届董事会第四次会议审议
通过了本项交易，全体董事共9 人参与表决，赞成票为9 票。独立董
事对本次交易发表独立意见如下：公司出售广东梅县梅雁电解铜箔有
限公司的股权，其交易价格以经评估的资产净值为基础，并由交易双
方按市场原则协商确定，交易价格公平、合理，交易行为未发现有损
害公司及中小股东利益的情形。
3、本次股权转让须提交公司2010 年第三次临时股东大会审议批
准。
二、交易各方当事人情况介绍
本次股权受让方梅县嘉元实业投资有限公司以及自然人赖仕昌
先生的情况如下：
1、梅县嘉元实业投资股份有限公司
工商营业执照号：441421000010850
法定代表人：廖平元
注册资本：50 万
经营范围：实业投资
梅县嘉元实业投资有限公司与本公司及公司的前十名股东之间
不存在关联关系。
2、自然人赖仕昌先生，男，中华人民共和国合法公民，身份证
号441421196110042775，现任梅州市大昌门城实业有限公司法定代表3
人。
赖仕昌先生与本公司及公司的前十名股东之间不存在关联关系。
3、本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约
能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的广东梅县梅雁电解铜箔有限
公司66.99%的股权，该股权已质押给中国银行股份有限公司梅州分
行。
广东梅县梅雁电解铜箔有限公司为本公司的控股子公司，注册
资本为11,134 万元，主营业务为研究、制造、销售电解铜箔制品。
广东梅县梅雁电解铜箔公司的股东及股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 股权比例
广东梅雁水电股份有限公司 10577.3 95%
杨国立 334.02 3%
李战华 222.68 2%
合计 11134.00 100%
2、经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，广东梅县梅雁
电解铜箔有限公司最近一年及最近一期的财务数据如下(具体情况详
见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的“广会所审字
[2010]第10001200239 号”《审计报告》)：
单位：万元
项 目
2009 年度
（经审计）
2010 年3 月31
日（经审计）
项 目
2009 年度（经
审计）
2010 年3 月31
日（经审计）
流动资产 2,179.45 2,526.81 流动负债 71.95 220.42
固定资产 11,155.66 10,825.92 所有者权益 13,645.48 13,460.65
总资产 13,932.43 13,946.07
负债及所有
者权益 13,932.43 13,946.07
2009 年度（经审计） 2010 年1-3 月（经审计）4
营业收入 6,566.64 553.27
营业利润 829.73 -242.59
净利润 525.77 -184.83
3、本次交易标的经广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限
公司评估( 具体情况详见刊载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的“[2010]羊资评字第732 号”《资产评估报告
书》)，其具有从事证券业务的资格，评估基准日为2010 年3 月31
日，评估方法为收益法，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面净值 评估价值 增减值
广东梅县梅雁电解铜
箔有限公司股东权益
13,459.62 14,083.27 623.65
本公司所占比例
(95%)
12,786.64 13,379.11 592.47
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一） 关于梅县嘉元实业投资有限公司受让的广东梅县梅雁电解
铜箔有限公司51%股权的情况
1、股权转让价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为2010 年3 月31 日，根据广
东梅县梅雁电解铜箔有限公司现状，在原股东分配完2338.14 万元留
存收益后，确定股权转让款为6,134.4 万元人民币。
2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
（1）合同生效之日起15 天内受让方即向出让方支付股权转让
款人民币壹仟伍佰捌拾万陆仟肆佰元整（￥15,806,400.00）。
（2） 本合同生效之日起60 天内受让方应向出让方支付第二笔
股权转让款人民币贰仟壹佰万元整(￥21,000,000.00)。
（3）2010 年12 月31 日前,受让方应向出让方支付剩余40%的股
权转让款人民币贰仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整5
(￥24,537,600.00)。
（二）关于赖仕昌先生受让的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司
15.99%股权的情况
1、股权转让价款及支付方式如下：
经双方协商一致同意定价基准日为2010 年3 月31 日，根据广东梅县
梅雁电解铜箔有限公司现状，在原股东分配完2338.14 万元留存收益
后，确定股权转让款为人民币1,922.4 万元。
2、双方协商一致同意，股权转让价款的支付按下述方式进行：
（1）合同生效之日起15 天内受让方即向出让方支付股权转让
款人民币玖佰陆拾壹万贰仟元（￥9,612,000.00）。
（2） 本合同生效之日起60 天内受让方应向出让方支付第二笔
股权转让款人民币玖佰陆拾壹万贰仟元(￥9,612,000.00）。
（三）合同定价情况。
以评估的净资产为基础，合同各方协商确认交易价格。其中梅县
嘉元实业投资有限公司受让的广东梅县梅雁电解铜箔有限公司51%
的股权，转让价款为人民币6,134.4 万元；赖仕昌先生受让的电解铜
箔公司15.99%的股权，转让价款为人民币1,922.4 万元。
（四）声明与保证
1、出让方于合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的
一切手续，包括但不限于向有关政府机关报送有关股权变更的文件。
2、受让方已全面了解广东梅县梅雁电解铜箔有限公司现状及广
东梅县梅雁电解铜箔有限公司成立以来相关的一切有效文件。
3、受让方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让合同标的，
受让方保证能够按照合同的约定支付转让价款。
（五）特殊约定
1、广东梅县梅雁电解铜箔有限公司2010 年6 月30 日资产负债
表(根据2010 年3 月31 日评估报告调整而来)中列示的债权债务由受
让方承接。
2、股权转让工商变更完成后至受让方付清所有股权转让款期间，6
未付款部分受让方应向出让方按每月千分之五支付利息。
3、受让方同意广东梅县梅雁电解铜箔有限公司已获得的专利许
可和申报中的专利以及专有技术，应无条件供梅县金象铜箔有限公司
无偿使用。
4、受让方承诺于2010 年12 月31 日前结清广东梅县梅雁电解铜
箔有限公司与出让方的往来款。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、出售股权所得款项用于归还银行借款。
2、受让方承诺：继续遵守广东梅县梅雁电解铜箔有限公司原来
业已签订的劳动合同。
六、出售股权的目的和对公司的影响
由于市场竞争加大，广东梅县梅雁电解铜箔公司经营业绩较往年
有所下降，为了集中资源做好主业，因此出售部分广东梅县梅雁电解
铜箔公司股权。出售股权所得的资金用于归还公司的银行贷款，可以
进一步改善公司目前的财务状况，增强公司的资产流动性，提高公司
的短期偿债能力，尽快解决公司存在的逾期贷款等问题。股权转让交
易完成后，预计公司可获得投资收益约499 万元。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、《关于广东梅县梅雁电解铜箔有限公司的股权转让协议》；
4、广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的
[2010]羊资评字第732 号《资产评估报告书》。
5、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所审字
[2010]第10001200239 号”《审计报告》
