广东梅雁企业（集团）股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
公司第四届董事会第十一次会议,于2002年10月20日上午在公司会议室举行,会议由杨钦欢董事长主持,共有11名董事（含4名独立董事）出席了会议。全体监事会成员列席了会议。会议通过了如下决议：
一、会议以记名投票的方式通过了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司二00二年第三季度报告》。
二、会议以记名投票的方式通过了总经理提交的《关于调整部分长期股权投资的报告》。
公司的经理层根据董事会提出的大力发展水电能源、高新技术等产业的发展战略,经研究决定将长期投资中不具备控制权并且被投资公司经营规模较小的股权投资,按照不低于2002年6月30日经审计后的股权投资帐面价值进行转让。涉及转让的长期股权投资包括：（1）梅州市东达信息有限公司,公司持股比例为48%,至2002年6月30日的帐面价值为737.02万元；（2）上海富华保温容器有限公司,公司持股比例为21%,至2002年6月30日的帐面价值为209.58万元；（3）梅县五指峰实业有限公司,公司持股比例为40%,至2002年6月30日的帐面价值为200万元。董事会同意上述方案并授权总经理办理具体事宜。
三、会议以记名投票的方式通过了关于公司出资300万元,与梅县梅雁建筑工程有限公司、闻立时共同设立深圳梅雁微纳科技有限责任公司的投资方案。
根据董事会提出的利用高新技术来提升和推动传统产业升级换代的发展战略,经理室提出关于公司出资300万元,占60%的股权,与梅县梅雁建筑工程有限公司（出资100万元,占20%的股权）和自然人闻立时（出资100万元,占20%的股权）共同在深圳设立深圳梅雁微纳科技有限责任公司的议案。该公司注册资本为500万元,主要就微（米）纳（米）技术在建筑等传统行业方面的开发和应用进行研究。董事会通过了此项议案。
四、会议以记名投票的方式通过了公司以自筹资金1.3亿元收购广西柳州市桂柳水电有限责任公司61.9048%股权的投资方案。
广西柳州市桂柳水电有限责任公司（以下简称桂柳水电）注册资本为21000万元,是广西融江大埔水利枢纽工程（以下简称大埔水电站）的项目投资法人。公司于2002年9月17日分别与桂柳水电的股东柳州凤山糖业集团有限责任公司（持有股份38.11%）、柳州市建设投资开发有限责任公司（持有股份23.81%）签订股权转让协议,分别以人民币8000万元和人民币5000万购买上述转让方持有的桂柳水电的全部股权（桂柳水电的其他股东放弃优先认购权）,此项股权转让实施完毕后,公司将持有桂柳水电61.9048%的股权,成为该公司的控股股东。
桂柳水电投资开发的大埔水电站总装机容量为9万千瓦,项目的静态总投资（不含建设期利息）约为6.9亿元人民币,包括建设期利息的动态总投资约为8.2亿元。大埔水电站的多年平均发电量约为4.52亿千瓦时,按照现时的上网电价0.28元/千瓦时计算,每年的发电收入约为1.2656亿元,项目的投资利润率约为11%。至2002年8月31日,大埔水电站已完成基本建设工程投资2.41亿元,完成的工程量的情况如下：土建完成总量的64%,金属结构完成45%,起重设备完成60%。根据计划,至2003年底进行截流,2004年5月第一台机组发电,同年年底工程竣工。
董事会认为：由于大埔水电站的综合效益显著,公司收购广西柳州市桂柳水电有限责任公司61.9048%的股权,可以进一步扩大公司在水电能源行业的经营规模,并可降低公司在中国加入WTO后所带来的经营风险,增强公司的可持续发展能力。
五、会议以记名投票方式通过了关于为了投资建设广西柳江流域梯级水电站项目和广东东江干流梯级水电站项目,公司投入前期费用做好项目前期准备工作的决议,并授权总经理组织实施上述项目的前期准备工作。
会议审议了关于投资建设广西柳江流域梯级水电站工程和广东东江干流梯级水电站工程的项目情况,根据广西柳州市人民政府“柳政函2002273号”文“关于同意广东梅雁企业（集团）股份有限公司投资建设柳江红花水利枢纽工程的批复”的精神,柳州市境内柳江流域的水电资源由公司进行开发建设；根据广东省河源市人民政府“河府函2002146号”文“关于开发黄田等东江干流梯级水电站有关问题的复函”的精神,同意公司参与投资建设东江干流梯级水电站。为充分利用水力资源,确保投资项目的成功,公司必须做好项目的前期准备工作,包括勘测、设计、预可研报告、可行性研究报告等,待可行性研究报告审批通过并立项后,再行制订具体的投资计划和投资方案,提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
广东梅雁企业（集团）股份有限公司
2002年10月22日
广东梅雁企业（集团）股份有限公司关于
收购广西柳州市桂柳水电有限责任公司股权的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、交易内容：广西柳州市桂柳水电有限责任公司61.9048%的股权,交易价格1.3亿元人民币；
2、本次交易不构成关联交易；
3、本次交易,有利于增强公司可持续经营能力。
一、交易概述
公司于2002年9月17日分别与广西柳州市桂柳水电有限责任公司（以下简称“桂柳水电”）的股东柳州凤山糖业集团有限责任公司（持有桂柳水电38.11%的股份）、柳州市建设投资开发有限责任公司（持有桂柳水电23.81%的股份）签订股权转让协议,公司分别以人民币8000万元和人民币5000万购买上述两个公司持有的桂柳水电的全部股权。此次股权转让,需经公司董事会批准后生效。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了此项股权收购方案,公司四名独立董事对此项股权收购方案投了赞成票。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、柳州凤山糖业集团有限责任公司企业性质为有限责任公司；注册地点：柳城县大埔镇；主要办公地点：柳州市北雀路45-2号；法定代表人：杨家驹；注册资本：22894万元；税务登记证号码：45022228264011X；主营业务：半有机复合肥料、轻工机械制造、制糖等业务；主要股东：柳州市政府。
柳州凤山糖业集团有限责任公司近三年经营稳健、发展迅速,制糖规模及产糖量在制糖企业中名列前茅。公司2001年的总资产达12.85亿元,净资产达3.9亿元,分别是三年前的2.45倍和1.75倍；主营业务收入2001年达7.78亿元,利润总额1.14亿元,分别比三年前增长了2.3倍和4倍。
2、柳州市建设投资开发有限责任公司的企业性质为有限责任公司；注册地点（办公地点）：柳州市中山中路1号五星商厦8楼；法定代表人：李祖南；注册资本：12500万元；税务登记证号码：4502022721957340；主营业务：各项建设基金的管理和经营、开展经营性及开发性投资业务等,主要股东：柳州市政府。
柳州市建设投资开发有限责任公司自创立以来,为柳州城市基础建设发挥了积极作用,积极参与柳州市政府的防洪工程的建设,为实施城市美化工程、畅通工程和形象工程、旧城改造作出了很大的成绩。
三、交易标的基本情况
本次收购的股权权属清晰,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截至2002年9月17日（股权转让前）,广西柳州市桂柳水电有限责任公司主要股东情况如下：
股东名称 持股 主营业务 注册资本 设立时间 注册地点
比例 万元
柳州凤山糖业集团有限责任公司 38.11% 制糖 8000 1998 柳城
广西水利厅地方电力局 9.52% 地方电力生产服务 2000 1985.3 柳城
柳州市建设投资开发有限责任公司 23.81% 开发性经济建设项目 5000 1995.3 柳城
柳州市水电资源开发总公司 9.52% 大埔水电站、红花水电站 2000 1996.11 柳城
广西投资（集团）有限公司 9.52% 开发性经济建设投资 2000 1996.3 南宁
广西壮族自治区水电工程局 9.52% 水利水电工程施工 2000 1990.8 南宁
对于柳州凤山糖业集团有限责任公司、柳州市建设投资开发有限责任公司所持桂柳水电股权的转让,其他股东放弃优先受让权。截至2002年8月31日,桂柳水电经广东正中珠江会计师事务所审计的资金平衡表（简表）如下：
资金平衡表 （简表）
单位元
资金占用 2002年8月31日 资金来源 2002年8月31日
一、基本建设支出合计 240,915,487.37 一、项目资本 154,468,000.00
二、货币资金合计 9,333,199.88 二、项目资本公积 3,500,728.21
三、预付及应收款合计 77,908,622.53 三、基建借款 125,849,897.56
四、固定资产合计 680,301.01 四、应付款合计 45,018,985.02
资金占用合计 328,837,610.79 资金来源合计 328,837,610.79
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次股权转让的交易金额如下：柳州凤山糖业集团有限责任公司持有桂柳水电股份38.11%股份以8000万元进行,柳州市建设投资开发有限责任公司持有桂柳水电股份23.81%股份以5000万元进行。由于历史原因,上述两位股权转让方对桂柳公司的出资并未完全到位,其中柳州凤山糖业集团有限责任公司尚未认缴出资1000万元,柳州市建设投资开发有限责任公司尚未认缴出资592.2万元,根据签订的股权转让协议,公司向转让方实际支付的价款应从交易金额中扣除尚未认缴出资额,其尚未认缴出资由公司作为出资认缴。支付方式为现金支付。定价依据是按桂柳水电注册资本中出资比例进行。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
广西柳州市桂柳水电有限责任公司是广西融江大埔水利枢纽工程（以下简称大埔水电站）的项目投资法人,该公司目前正在投资建设的大埔水电站总装机容量为9万千瓦,项目的静态总投资（不含建设期利息）约为6.9亿元人民币,包括建设期利息的动态总投资约为8.2亿元。大埔水电站的多年平均发电量约为4.52亿千瓦时,按照现时的上网电价0.28元/千瓦时计算,每年的发电收入约为1.2656亿元,项目的投资利润率约为11%。大埔水电站目前已完成基本建设工程投资2.41亿元,根据计划,至2003年底进行截流,20
