关于广东梅雁企业（集团）股份有限公司转让其持有土地使用权给
梅县东方房地产开发有限公司的独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
梅雁股份：指广东梅雁企业（集团）股份有限公司
梅雁集团：指广东梅县梅雁经济发展总公司
东方公司：梅县东方房地产开发有限公司
本次土地使用权转让：指广东梅雁企业（集团）股份有限公司将其持有的梅州市江南路5号宗地（国有土地使用证证号：梅州市国用（1999）字第035号，宗地面积37838平方米，宗地地号是140204020155－1）以人民币61，675，940．00元转让给梅县东方房地产开发有限公司。
独立财务顾问：广东正中珠江会计师事务所有限公司
元：人民币元
二、绪言
广东正中珠江会计师事务所有限公司受广东梅雁企业（集团）股份有限公司的委托，担任本次土地使用权转让的独立财务顾问。本报告根据《证券法》及相关法律、法规的规定和梅雁股份所提供的董事会决议、土地使用权转让合同等有关资料制作。我们出具的意见是建立在委托方提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整的基础之上，并无重大遗漏、失实及误导，对此，本次土地使用权转让方已向我们作出保证，其提供的出具本报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整。由于本次土地使用权转让属于关联交易，我们的责任是在认真审阅并充分了解本次土地使用权转让各方所提供的资料和文件的基础上，就本次土地使用权转让后，梅雁股份与第一大股东是否在资产、财务、人员方面实现了三分开，以及本次土地使用权转让是否符合全体股东的利益，对全体股东是否公平、合理发表意见。
此外，本报告提请投资者注意，本报告不构成任何投资建议，对于投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。
三、本次土地使用权转让所涉及的有关各方
（一）土地使用权转让方：广东梅雁企业（集团）股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：杨钦欢
注册地址：广东梅州市湾水塘
注册资本：69，433．77万元
2、简介：
广东梅雁企业（集团）股份有限公司为在上海证券交易所上市之股份公司（股票代码：600868）其主营（含子公司）涉及建筑、螺旋藻养殖、水电站、生产制造业、商业、旅游、交通运输等。
（二）土地使用权受让方：梅县东方房地产开发有限公司
1、基本情况
法定代表人：李信贤
注册地址：广东省梅州市江南客都新村C区25栋
注册资本：5，130万元
2、简介：
梅县东方房地产开发有限公司是梅雁股份第一大股东梅雁集团的全资子公司，持有注册号
4414211010434号企业法人营业执照，公司主营房地产开发经营。
（三）独立财务顾问：广东正中珠江会计师事务所有限公司法定代表人：蒋洪峰注册地址：广州市东风中路318号嘉业大厦八楼注册资本：200万元四、本次土地使用权转让内容
1、本次土地使用权转让标的
本次土地使用权转让标的为梅州市江南路5号宗地（国有土地使用证证号：梅州市国用（1999）字第035号，宗地面积37838平方米，宗地地号是140204020155－1）。
2、本次土地使用权转让方式
本次土地使用权转让采用现金支付方式。
3、定价方法和转让价格
本次土地使用权转让价格是以广东大正联合资产评估有限责任公司出具的大正联合评报字（2001）号第44号《专项资产评估报告》所确认的评估值为基础（评估基准日为2001年2月28日，估价方法为基准地价系数修正法，估价结果为土地使用权总值人民币61，675，940．00元），经转让方与受让方协商同意，本次土地使用权转让作价为每平方米1，630．00元，总金额为人民币61，675，940．00元。
五、本次土地使用权转让的目的
本次土地使用权转让的目的是对此次转让的土地进行商业开发，进一步完善公司产业结构，实现规模效益，促进公司的长远发展。
六、本次交易的关联确认
本次土地使用权转让之受让方梅县东方房地产开发有限公司为转让方广东梅雁企业（集团）股份有限公司第一大股东梅雁集团之全资附属企业，根据有关法律、法规规定，本次土地使用权转让构成关联交易。
七、本次转让的有关事项
1、梅雁股份与东方公司于2001年3月1日签订了《土地使用权转让合同》，梅雁股份转让其持有的梅州市江南路5号宗地给梅县东方公司，转让总价为61，675，940．00元；
2、本次转让的相关资产无任何法律诉讼及抵押、质押等情况，也未签署过任何限制转让的合同、协议或其他文件；
3、梅雁股份董事会同意本次土地使用权转让；
4、本次土地使用权转让以广东大正联合资产评估有限责任公司出具的大正联合评报字（2001）号第44号《专项资产评估报告》所确认的评估值为基础，以不损害各方股东利益为前提，公平、公正、合理地确定转让价格，本次转让总价为人民币61，675，940．00元。
八、关于资产、人员、财务独立及持续经营的说明
梅雁股份是依法设立的上市公司，具有独立法人资格，对公司全部资产拥有完全的支配权，与第一大股东梅雁集团在资产上完全独立；在财务核算方面完全独立，拥有独立的银行帐户，财务人员也未在梅雁集团兼职，与梅雁集团保持了资产、人员和财务上的独立性。
梅雁股份在转让其所持有梅州市江南路5号宗地给梅雁集团之全资附属企业东方公司之后，由于梅雁股份与东方公司拥有各自独立、完整的法人资格，各自公司的资产完全独立；在财务核算方法完全独立，拥有各自独立的银行帐户，财务人员也相互独立。因此，本次土地使用权转让后梅雁股份与其第一大股东梅雁集团仍保持资产、人员和财务上的独立性。
九、独立财务顾问意见
（一）假设前提本独立财务顾问报告对本次土地使用权转让发表意见，是建立在下列假设前提上的：
1、交易双方诚实信用，提供的都是真实的材料；
2、本次土地使用权转让不存在其他障碍，能如期完成；
3、国家现行法律、法规和政策无重大变化；
4、梅雁股份和东方公司所处的经营环境无重大变化；
5、无其他不可预知和不可抗力因素造成重大不利影响。
（二）对本次土地使用权转让的评价
本财务顾问根据梅雁股份提供的相关资料，以本行业公认的标准进行了审慎的调整。在此基础上，本财务顾问认为：本次土地使用权转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公平、公正、公开的原则，维护了梅雁股份公司及其他股东的利益，对全体股东是公平、合理的。
1、合法性：本次转让已经过梅雁股份董事会审议批准。
2、必要性：基于本报告关于土地使用权转让目的的说明，本财务顾问认为本次土地使用权转让对梅雁股份是必要且合理的。
3、公平性：
本次土地使用权转让是以广东大正联合资产评估有限责任公司出具的大正联合评报字（2001）号第44号《专项资产评估报告》所确认的评估值为基础，作价每平方米1，630．00元，转让总价为61，675，940．00元。
梅雁股份董事会已就本次土地使用权转让之关联交易对梅雁股份全体股东是否有利发表如下意见：“本公司董事会认为此项交易符合全体股东的利益，关联交易是公平、合理的。”
因此，本财务顾问认为本次土地使用权转让之关联交易是公平的。十、提请投资者注意的问题本次土地使用权转让属关联交易，且涉及金额较大，因此本次交易必须经梅雁股份股东大会表决通过，且在梅雁股份股东大会上，关联方股东应对本议案的表决实行回避。
十一、备查文件
1、《土地使用权转让合同书》
2、广东梅雁企业（集团）股份有限公司关于本次土地使用权转让的董事会决议
3、广东大正联合资产评估有限责任公司出具的大正联合评报字（2001）第44号专项资产评估报告
广东正中珠江会计师事务所
二00一年三月十八日
