证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-023
通化东宝药业股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）第十一届董事会第四次会议，于2024年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通知于 2024 年 3 月 17 日，以书面、电子邮件等形式发出。本次会议应参加
会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，经公司半数以上董事共同推举，本次会议由董事李佳鸿先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》；
公司董事会收到冷春生先生提交的书面辞职报告，因个人原因辞去公司董事长、董事会战略委员会召集人职务。会议同意选举李佳鸿先生为公司第十一届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满时止。
根据《公司章程》的有关规定，李佳鸿先生自当选为公司董事长之日起，为公司法定代表人。公司将按照有关规定办理法定代表人工商变更登记手续。
内容详见 2024 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于董事长辞职暨选举新任董事长、副董事长和调整第十一届董事会战略委员会召集人的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（二）审议通过了《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》；
会议同意选举冷春生先生为公司第十一届董事会副董事长，协助董事长工
作。该事项以本次《关于修改<公司章程>部分条款的议案》经股东大会审议通过为前提。冷春生先生的副董事长任职期限为自 2023 年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》之日起至第十一届董事会任期届满时止。
内容详见 2024 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于董事长辞职暨选举新任董事长、副董事长和调整第十一届董事会战略委员会召集人的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（三）审议通过了《关于调整第十一届董事会战略委员会召集人的议案》；
由于冷春生先生辞去董事长、董事会战略委员会召集人职务，公司对董事会战略委员会人员构成调整如下：
由李佳鸿先生、冷春生先生、王玮先生、曾健纯先生、徐岱女士五名董事组成。召集人：李佳鸿先生
上述董事会战略委员会成员任期至第十一届董事会任期届满时止。
内容详见 2024 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于董事长辞职暨选举新任董事长、副董事长和调整第十一届董事会战略委员会召集人的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（四）审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
结合公司实际情况，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修改，修改情况如下：
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由9名
1 成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 1 人，独立董事 3 人。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事会设
2 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长1人，副董事长1人。董事长
举产生。 和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长召集
和主持董事会会议，检查董事会决
第一百一十三条 董事长不能履行职 议的实施情况。公司副董事长协助
3 权或者不履行职务的，由半数以上董事共 董事长工作，董事长不能履行职务
同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
内容详见 2024 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>部分条款的公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；
结合公司实际情况，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，对《董事会议事规则》相关条款进行修改，修改情况如下：
序号 修订前条款内容 修订后条款内容
第二十一条 董事会由 9 名董
第二十一条 董事会由 9 名董事组成， 事组成，其中独立董事 3 名，公司
1 其中独立董事 3 名，公司独立董事占董事会 独立董事占董事会成员的比例不得
成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 低于三分之一，且至少包括一名会
一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人。 计专业人士。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第三十条 董事长不能履行职权或者 第三十条 董事长不能履行职
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 权或者不履行职务的，由副董事长
2 名董事履行职务。 履行职务;副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由二分之一以
上的董事共同推举一名董事履行职
务。
第三十一条 董事会议由董事长（或由董事 第三十一条 董事会议由董事
长授权的董事）负责召集和主持。董事长因 长负责召集和主持。董事长因特殊
特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董 原因不能履行职务时，由副董事长
3 事代为召集和主持董事会会议；董事长无故 召集和主持会议。副董事长不能履
不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职 行或者不履行职责的，可由二分之
责的，可由二分之一以上的董事共同推举一 一以上的董事共同推举一名董事负
名董事负责召集会议。 责召集会议。
内容详见 2024 年 3 月 29 日在在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于修改<公司章程>和<董事会议事规则>部分条款的公告》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝董事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2023 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2023 年年度报告及报告摘要》；
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》和刊登在中国证券报、上海证券报的《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2023 年度利润分配的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润 1,167,835,317.79 元，未分配利润 3,697,417,176.64 元。经公司第十一届董事会第四次会议决议，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数（扣除存放于回购专用证券账户全部股份及拟回购注销的限制性股票），向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。公司存放于回购专用证券账户回购股份9,999,979股，拟回购注销的限制性股票数量为1,883,400股，共计11,883,379股。截至本公告披露日，公司总股本1,993,617,453股,扣除回购专用证券账户上已回购股份和拟回购注销的限制性股票后股本数为1,981,734,074股，以此计算合计拟派发现金红利495,433,518.50元（含税）。尚余未分配利润3,201,983,658.14元，结转以后年度分配。
本年度公司现金分红占 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 42.42%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，公司将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
内容详见2024年3月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：
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