证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2023-016
通化东宝药业股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“通化东宝、公司、本公司”）第
十届董事会第三十四次会议，2023 年 4 月 19 日在公司会议室以现场及通讯相结
合方式召开，会议通知于 2023 年 4 月 9 日，以送达、传真、电子邮件、电话等
形式发出，应参加会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，会议由董事长冷春生先生主持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、审议通过了《2022 年年度报告及报告摘要》；
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 21 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》、《2022 年年度报告摘要》和刊登在中国证券报、上海证券报的《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
三、审议通过了《2022 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
四、审议通过了《2022 年度利润分配的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润1,581,891,736.52元，其中母公司2022年度实现净利润1,611,418,685.58元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积161,141,868.56元后，加上年初未分配利润2,700,547,905.49元，减去支付的普通股股利1,095,782,446.10元，2022年末公司实际可分配的利润为3,025,515,327.35元。
利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利2.50元（含税）。公司回购股份9,999,979股存放于回购专用证券账户。截至本公告披露日，公司总股本1,993,678,653股,扣除回购专用证券账户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,983,678,674股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利495,919,668.50元（含税）。尚余未分配利润2,529,595,658.85元，结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为人民币184,450,419.23元（不含交易费用）。
经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《2022 年半年度利润分配的预
案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税）。公司已于2022年10月28日派发2022年半年度股息每10股现金红利2.50元（含税），
共计 495,919,668.50 元（含税），具体内容详见公司于 2022 年 10 月 24 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《通化东宝 2022 年半年度权益分派实施公告》。
加上该等金额后，本年度公司现金分红占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为74.36%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。
本年度不送股，也不进行公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本次利润分配方案尚需本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年年度利润分配方案公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
五、审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》；
内容详见2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；
2023年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40万元，聘期一年。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
七、审议通过了《关于 2022 年日常关联交易的执行情况及预计 2023 年日
常关联交易的议案》；
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事李佳鸿先生回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
内容详见2023年4月21日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2022年日常关联交易的执行情况及预计2023年日常关联交易的公告》。
表决结果：同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票
八、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
内容详见 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《通化东宝 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
九、审议通过了《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，董事会审计委员会对2022年的履职情况进行总结。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《通化东宝董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十、审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》；
内容详见 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《通化东宝 2022 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票。
十一、审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关规定，出具了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
十二、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
已获授但尚未行权股票期权的议案》；
鉴于原激励对象任得强等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销任得强等 7 人已获授但尚未行权的股票期权共计 32.28 万份。
本次注销股票期权数量为 32.28 万份，注销价格 13.55 元/份。注销完成后，
股票期权激励对象由 352 人调整为 345 人，股票期权由 3,030.60 万份调整为
2,998.32 万份。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
十三、审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
鉴于原激励对象任得强等 2 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销任得强等 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 6.12万股。
本次回购注销限制性股票的数量 6.12 万股，回购价格为 7.74 元/股。回购
注销完成后，限制性股票激励对象由 80 人调整为 78 人，限制性股票由 382.80
万股调整为 376.68 万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
内容详见 2023 年 4 月 21 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已获授但尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
十四、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；
因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2020年股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票61,200股进行回购注销。
回购注销股份后,公司注册资本将由人民币 1,993,678,653 元变更为
1,993,617,453 元,公司总股本由 1,993,678,653 股变更为 1,993,617,453 股。
同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,993,678,653 元。
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