北京市中伦律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
激励股份价格调整及回购注销的
法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
一、本次价格调整、本次注销的批准和授权...... 2
二、本次价格调整的具体情况 ...... 4
三、本次注销的具体情况 ...... 5
四、结论 ...... 5
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司
激励股份价格调整及回购注销的
法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股权激励计划价格调整（以下简称“本次价格调整”）及注销、回购部分期权和限制性股票（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次价格调整、本次注销的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本法律意见书仅对本次价格调整、本次注销有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司说明予以引述。
5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次价格调整、本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 本所及本所律师同意公司在其为本次价格调整、本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7. 本法律意见书仅供本次价格调整、本次注销之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所就通化东宝本次价格调整及本次注销的相关事项出具如下法律意见：
一、本次价格调整、本次注销的批准和授权
1．2020年9月29日，通化东宝第十届董事会第六次会议审议通过《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2． 2020年9月29日，通化东宝独立董事就《通化东宝2020年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》发表同意的独立意见。
3． 2020年9月29日，通化东宝第十届监事会第六次会议审议通过《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。
4．2020年10月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5．2020年10月30日，通化东宝2020年第二次临时股东大会审议通过《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6．2020年11月26日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
7．2020年11月26日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
8．2020年11月26日，公司独立董事对本次调整和本次授予的相关事项发表了同意的独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为2020年11月26日，并同意向符合授予条件的 378 名 激 励 对象授予股票期权5,323.50万份，行权价格为14.31元/份；向符合授予条件的92名激励对象授予限制性股票699.00万股，授予价格为8.50元/股。
9．2021年11月23日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。
10．2021年11月23日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。
11．2021年11月23日，公司独立董事发表独立意见，同意公司董事会对公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。
综上，本所律师认为，本次价格调整、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《通化东宝药业股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次价格调整的具体情况
根据《激励计划》，在该计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）本次价格调整的方式
1．股票期权行权价格的调整
派息事项发生后，公司按下述方式调整行权价格：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
2．限制性股票回购价格的调整
派息事项发生后，公司按下述方式调整限制性股票回购价格：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）本次价格调整的具体内容
2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年度利润分配预案》，同意向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税），公司于2021年5月31日已完成2020年度利润分配方案。
根据前述调整方式和通化东宝股东大会对董事会的授权，公司董事会决定调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格。此次调整后，股票期权的行权价格由14.31元/份调整为14.10元/份；限制性股票回购价格由8.50元/股调整为8.29元/股。
综上，本所律师认为，本次价格调整的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次注销的具体情况
（一）股票期权的注销
根据《激励计划》，股票期权激励对象王明焱等13人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计144万份进行注销。
本次注销完成后，股票期权激励对象由378人调整为365人，股票期权由5,323.5万份调整为5,179.5万份。
（二）限制性股票的回购注销
根据《激励计划》，限制性股票激励对象王明焱等7人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本次回购限制性股票的数量40万股，回购价格为8.29元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由92人调整为85人，限制性股票由699万股调整为659万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；
2．本次价格调整、本次注销的内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3．因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的相关事项，尚需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
查看PDF原文
