600867 沪市 通化东宝

    通化东宝药业股份有限公司独立董事关于
 第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
  我们作为通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于自身独立性和客观判断立场，现就公司第十届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
及限制性股票授予价格的独立意见；

  公司 2020 年年度股东大会审议并通过了公司《2020 年度利润分配的预案》，
2021 年 5 月 31 日已完成 2020 年度利润分配方案，因此，公司本次对 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中的调整原则和方法，审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者被激励对象权益的情形。

  我们同意将 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格由
14.31 元/份调整为 14.10 元/份，限制性股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/
股。

    二、 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票
 期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；

  因公司部分激励对象离职，已不符合激励条件。现根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其持有的股票期权及限制性股票将由公司回购、注销。公司将注销已获授但尚未行权的股票期权共计 144 万份，同时回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 40 万股。

  本次注销及回购注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会对公司日常经营产生重大影响。

  本次回购的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营、持续盈利能力产生影响。

  因此，全体独立董事一致同意公司第十届董事会第二十一次会议审议的相关事项。

                                        独立董事：王彦明  施维毕焱
                                            二 O 二一年十一月二十三日