600867 沪市 通化东宝

证券简称：通化东宝                          证券代码：600867
        通化东宝药业股份有限公司

          2020 年员工持股计划

                  摘要

                通化东宝药业股份有限公司

                      二〇二〇年十月


                      声 明

  本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
  三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  一、《通化东宝药业股份有限公司2020年员工持股计划》及摘要系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《通化东宝药业股份有限
公司章程》的规定制定。

  二、本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认定对公
司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。公司参加本计划的员工
总人数为12人。

  三、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份，受
让价格为8.50元/股。该员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划
所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权
益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  四、本次员工持股计划的存续期为不超过60个月，自本计划经股东大会
审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次
员工持股计划自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起设立
18个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。本次员工持股计划的标的
股票权益分三批归属至持有人，归属时点分别为自公司公告标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算满18个月、30个月、42个月。本次员工持股计
划将对参与对象设置业绩考核指标。

  五、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生
员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工
持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股
计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务。

  六、本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  七、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员
工意见。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划后，公司
将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股
计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对
本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  八、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。


                      目 录


声  明...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录...... 5
第一章 释义 ...... 6
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 7
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模...... 9第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归属及业绩考核、变更
和终止 ...... 10
第五章 员工持股计划的管理模式...... 13
第七章 员工持股计划管理机构...... 14
第七章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法...... 16
第八章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 20
第九章 股东大会授权董事会的具体事项...... 21
第十章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式...... 22
第十一章 员工持股计划履行的程序...... 23
第十二章 其他重要事项 ...... 24

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

通化东宝、本公司、公司、  指    通化东宝药业股份有限公司

上市公司

员工持股计划、本次员工持  指    通化东宝药业股份有限公司2020年员工持股计划
股计划、本计划

《员工持股计划》          指    《通化东宝药业股份有限公司2020年员工持股计
                                  划》

《员工持股计划管理办法》  指    《通化东宝药业股份有限公司2020年员工持股计划
                                  管理办法》

持有人                    指    出资参加员工持股计划的公司员工

持有人会议                指    员工持股计划持有人会议

管理委员会                指    员工持股计划管理委员会

《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                                  见》

《工作指引》              指    《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
                                  工作指引》

《公司章程》              指    《通化东宝药业股份有限公司章程》

上交所                    指    上海证券交易所

证券登记结算机构、登记结  指    中国证券登记结算有限公司上海分公司

算公司

元、万元、亿元            指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


      第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、参加对象及确定标准

  本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》确定的。参加本次员工持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加对象应在公司或下属子公司工作，签订劳动合同并领取薪酬。

  参加员工持股计划的人员名单由公司薪酬和考核委员会拟定，最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。

    二、持有人情况

  本次员工持股计划的参加对象总人数为 12 人，公司部分董事（不含独立董事）、监事及中高层管理人员与其他员工持有本员工持股计划的份额具体如下：

              人员                  持有份额      占本计划的  占目前总股
                                      （万份）        比例        本的比例

    冷春生（董事长兼总经理）          350.00        38.42%        0.17%

    张国栋（董事、副总经理）          150.00        16.47%        0.07%

    张文海（董事、副总经理）          150.00        16.47%        0.07%

      迟军玉（总会计师）              70.00          7.68%        0.03%

  苏璠（副总经理/董事会秘书）        70.00          7.68%        0.03%

        陈红（副总经理）              20.00          2.20%        0.01%

        何清霞（监事）                1.00          0.11%        0.00%

  核心技术（业务）骨干（5人）        100.00        10.98%        0.05%

          合计（12人）                911.00        100.00%      0.45%

  注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

  2、上述参加对象中，不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。

  参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳
的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署认购协议书和最终缴款情况确定。

    三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及
                        规模

    一、员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限于部分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金。
    二、员工持股计划的股票来源

  本次员工持股计划股票来源为公司上述回购股份实施后回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    三、员工持股计划的购买价格及合理性说明

  本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为 8.50 元/股。

  为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员工合理的激励作用的目的，本计划购买回购的股票价格为 8.50 元/股，为公司回购股票均价的 68.27%，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格具有合理性与科学性。

第四章 员工