通化东宝药业股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）第九届董事会第十七次会议，2019年4月15日在公司会议室召开，会议通知于2019年4月4日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事7人，实际出席会议董事7人，会议由董事长冷春生先生主持，会议符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
二、审议通过了《2018年年度报告及报告摘要的议案》；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
三、审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
四、审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润838,605,479.74元，其中母公司2018年度实现净利润759,952,297.49元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积75,995,229.75元后，加上年初未分配利润1,130,273,693.65元，减去2018年按照2017年度利润分配方案派发的现金红利342,259,294.20元（含税），股票股利342,259,294元后，2018年度公司实际可分配的利润为1,208,365,355.44元。
利润分配预案：公司拟以2018年末总股本2,033,988,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）,共计派发现金红利406,797,703.40元，尚余未分配利润801,567,652.04元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
五、审议通过了《2018年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构及确定报酬的议案》；
2019年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，审计费用80万元，聘期一年。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
七、审议通过了《关于续聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构及确定报酬的议案》；
2019年续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，内部控制审计费用40万元，聘期一年。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
八、审议通过了《关于2018年日常关联交易的执行情况及预计2019年日常关联交易的议案》；
（内容详见2019年4月17日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于2018年日常关联交易的执行情况及预计2019年日常关联交易的公告》。
该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事曹福波回避了表决，其他6名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
九、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
（内容详见2019年4月17日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
十、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》；
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，董事会审计委员会对2018年的履职情况进行总结。
（内容详见2019年4月17日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票。
十一、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》；
（内容详见2019年4月17日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，出具了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
（内容详见2019年4月17日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
十三、审议通过了《关于增选第九届董事会董事的议案》；
根据《公司章程》第一百零六条规定：董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。目前公司第九届董事会由7名董事组成，其中：4名董事，3名独立董事，鉴于上述情况，经公司控股股东及第九届董事会提名委员会提名推荐并审议，并经与会董事表决，同意提名李佳鸿先生、张国栋先生为第九届董事会董事候选人，并提请2018年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
（两名董事侯选人简历见附件）
公司独立董事已对此发表了独立意见，认为上述董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定，同意董事会对公司第九届董事会候选人的提名，并提交股东大会审议。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
根据财务部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
本次会计政策变更不会对公司以前年度及2018年年度财务报告的资产总
额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。
（内容详见2019年4月17日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
十五、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
（内容详见2019年4月17日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
以上议案一、二、三、四、六、七、八、十三尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一九年四月十七日
第九届董事候选人简历：
李佳鸿，男，汉族，出生于1988年6月3日，学士学位，2016年毕业于德国费森尤斯大学企业管理专业，获学士学位，2012年于德国福特产业进出口有限公司工作，2016年2月起加入东宝集团，历任东宝集团董事长秘书、董事长助理及集团副总经理。2019年3月起任东宝实业集团有限公司董事长兼总经理。
张国栋，男，汉族，出生于1976年8月4日，本科学历。1999年毕业于同济医科大学临床医学专业；2011年毕业于中国人民大学工商管理专业。主要工作经历：2000年-2002年联邦制药北京办事处医药代表；2002年-2005年美国礼来公司医药专员；2005年-2018年5月任本公司大区经理。2018年5月13日起任本公司副总经理。
