证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2015—051
通化东宝药业股份有限公司
关于调整股票期权激励对象名单、股票期权
行权价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月18日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划数量及行权价格调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施的简要说明
1、2014年5月8日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、2014年6月24日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。
3、2014年6月27日公司召开了第八届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》。
4、2014年7月15日公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的授权的议案》等有关事项。按照股东大会授权，董事会决定按照该激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票。
5、2014年7月15日公司召开了第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对股票期权与限制性股票首次授予事项发表了独立意见。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划草案》的有关规定，董事会同意授予154名激励对象832.4万份股票期权和550万股限制性股票。同日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2014年7月15日召开的2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会
确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。
2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2014年8月12日办理完成股票期权登记事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了股票期权登记证明。
6、2014年8月15日，公司披露了《公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》。
7、2015年8月18日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》、《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见，吉林秉责律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
二、股权激励计划调整说明
（一）关于调整激励对象的说明
公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司首次股票期权激励对象陈薇薇、车媛丽已离职,根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，陈薇薇、车媛丽已不具备激励对象的资格。按照公司2014年7月15日召开的2014年第一次临时股东大会决议的授权，董事会决定取消陈薇薇、车媛丽的激励对象资格并将分别授予二人的股票期权30,000份、50,000予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由149人调整为147人，公司股票期权数量由8,324,000份调整为8,244,000份。
（二）关于股票期权数量、行权价格调整的说明
公司2015年4月29日，召开了2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度利润分配方案，公司以2014年末总股本1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利206,020,105.60元，股票股利103,010,053元，共计分配利润309,030,158.60元，尚余未分配利润525,518,791.70元，结转以后年度分配。2015年5月19日,2014年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,030,100,528股增加至1,133,110,581股。
根据2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，经过本次调整,公司首次已授权但尚未行权的股票期权数量由8,244,000份调整为9,068,400份；授予股票期权的行权价格由11.60元调整为10.36元；首次授予的股票期权激励对象人数由149人调整为147人。
（三）股票期权激励计划的调整方法
1、股票期权数量的调整办法
若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0（1＋n）
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
因此，根据相关规定及公司2014年第一次临时股东大会授权，按照上述公式，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过将授予股票期权的行权价格由每股11.60元调整为10.36元【具体计算方法P=（11.60元-0.2元）（1+0.1）=10.36元】；董事会将首次授权但尚未行权的股票期权的数量由8,294,000份调整为9,068,400份【具体计算方法Q＝（8,324,000份-80,000份)(1+0.1)=9,068,400份】。
三、本次股票期权数量调整、行权价格调整对公司的影响
本次股票期权数量调整、行权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会调整激励对象名单、授予股票期权的行权价格由每股11.60元调整为10.36元，首次授予股票期权数量由8,324,000份调整为9,068,400份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对激励对象名单、股票期权的数量和行权价格进行的调整。
五、监事会意见
经审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意对激励对象名单、股票期权的数量和行权价格进行的调整。
六、律师意见
吉林秉责律师事务所就公司本次股票期权激励计划所涉及的相关事项进行核查，并出具本法律意见书，律师认为：公司本次对激励对象、股票期权行权价格及股票期权数量的调整均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《公司章程》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；
3、公司第八届监事会第十二会议决议；
4、吉林秉责律师事务所关于公司股权激励计划所涉相关事项之法律意见书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月十九日
