证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2011—003
通化东宝药业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第六届董事会第十六次会议，于 2011
年 2 月 28 日在公司会议室召开，会议通知于 2011 年 2 月 18 日，以
送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应到董事 9 人，
实到 9 人。会议由董事长李一奎先生主持，全体监事列席了会议，符
合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董
事表决，逐项审议并通过了如下决议：
一、审议通过了关于转让公司所持有的甘李药业有限公司
29.43%股权的议案；
根据甘李药业有限公司上市要求，依照保荐机构关于消除同业竞
争的建议，公司拟将公司所持有的甘李药业有限公司 29.43%的股权
转让给甘李药业有限公司其他股东一致认可的第三方。转让金额为不
低于人民币 4 亿元。转让后, 公司将不再持有甘李药业有限公司股权。
1、 甘李药业有限公司自然状况
住所：北京市通州区中关村科技园通州园金桥科技产业基地景盛
北三街 8 号
法定代表人：甘忠如
注册资本：7,065 万元
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注
射剂。
公司主要产品：重组甘精胰岛素注射液（商品名：长秀霖）；重
组赖脯胰岛素注射液（商品名：速秀霖）。
2、 甘李药业公司近三年财务情况 （单位：万元）
2010 年 12 月 31 日
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
(未经审计)
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总资产 21,243 20,269 10,924
负债总额 3,705 16,325 8,440
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 16,432 8,067 5,072
利润总额 3,693 1,534 -1,974
净利润 3,592 1,460 -1,974
3、 本公司对甘李药业有限公司投资情况
本公司对甘李药业投资额为 3,370 万元。公司占甘李药业有限公
司注册资本 29.43%。
4、 本次股权转让对本公司影响
本次转让，符合公司长远发展战略的需要。本次股权转让实施后，
对转让当期业绩会产生重大影响。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
二、审议通过了公司与甘李药业有限公司、通化安泰克生物工程
有限公司签署的《关于专利实施许可及专有技术授权使用的协议》；
通化安泰克生物工程有限公司（下称：“通化安泰克”）
甘李药业有限公司（下称“甘李药业”）
通化东宝药业股份有限公司（下称：“通化东宝”）
各方就通化安泰克拥有的[含有分子内伴侣样序列的嵌合蛋白及
其在胰岛素生产中的应用]（专利号为 ZL98813941.3）（下称“专利”）
的专利技术，及基因重组人胰岛素的原料药和各种制剂的规模化生产
技术（下称：“重组人胰岛素专有技术”），及胰岛素类似物甘精胰岛
素、赖脯胰岛素、门冬胰岛素原料药和各种制剂的规模化生产技术（下
称：“胰岛素类似物专有技术”）的授权使用事宜。
（一）专利的实施许可及专有技术的授权使用
1、各方确认，于本协议签署之日前，通化安泰克已排他性地许
可通化东宝实施专利和重组人胰岛素专有技术，甘李药业无权；通化
安泰克已排他性地许可甘李药业实施专利和胰岛素类似物专有技术，
通化东宝无权。
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2、自本协议签署之日起，通化安泰克许可通化东宝实施专利和
胰岛素类似物专有技术，但于本协议签署之日起 42 个月内，通化东
宝不得在境内外销售通过实施专利和胰岛素类似物专有技术所得到
的胰岛素类似物的中间体、原料及制剂；同时，通化安泰克许可甘李
药业实施专利和重组人胰岛素专有技术，但于本协议签署之日起 42
个月内，甘李药业不得在境内外销售通过实施专利和重组人胰岛素专
有技术所得到的重组人胰岛素的中间体、原料及制剂。
（二）专利维持费
根据安泰克与通化东宝于 2005 年 12 月 22 日签署的《关于技术
转让合同的补充协议》、通化安泰克与甘李药业于 2006 年 1 月 14 日
签署的《关于专利权使用等事宜的补充协议》、通化东宝及甘李药业
应在本办议生效后的 30 日内各自将剩余年度的专利维持费人民币
800 万元一次性支付通化安泰克。
（三）通化安泰克生物工程有限公司自然状况
公司成立时间：1994 年 11 月 30 日
住所：吉林省通化县东宝新村
法定代表人：甘忠如
注册资本: 1,380 万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
公司经营范围：生化药研究。
公司主要股东：
外商:英属安泰克亚洲有限公司，占注册资本的 51%。
中方:东宝实业集团有限公司，占注册资本 49%。
（四）对本公司的影响
本协议实施后,有利于增强公司品种竞争优势，符合公司长远发
展战略的需要。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
三、审议通过了公司派生分立方案；
公司于 2010 年 8 月 16 日召开 2010 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于设立合资经营企业吉林利君东宝制药有限公司的议
案》，并授权董事会办理相关事宜。股东大会决议公告刊登于 2010 年
8 月 17 日的上海证券报及上海证券交易所网站。
公司董事会为贯彻落实 2010 年第一次临时股东大会决议事项，
满足吉林利君东宝制药有限公司投资各方发展及合作需要，根据《公
司法》等有关规定，公司采用派生分立方式，原公司与分立后的公司
是通化东宝药业股份有限公司与吉林利君东宝制药有限公司。公司就
此事项制定了《公司派生分立方案》。
方案内容如下：
（一）分立方式
公司采用派生分立方式。分立后，原企业通化东宝药业股份有限
公司存续，保留法人资格；新企业吉林利君东宝制药有限公司依法进
行工商登记后也取得法人资格。
（二）分立前后公司的注册资金
1、原通化东宝药业股份有限公司的注册资金为 57,497 万元
人民币，现有净资产 170,677 万元人民币，其中分立后由吉林利
君东宝制药有限公司接受通化东宝药业股份有限公司 6,000 万元
人民币净资产。
2、分立后吉林利君东宝制药有限公司注册资金为 15,000 万
元人民币：其中（香港）利君国际医药（控股）有限公司注资 9,000
万元人民币。
（三）业务分立
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原通化东宝药业股份有限公司大容量注射剂产品的生产、检
验、经营业务，由分立后的吉林利君东宝制药有限公司进行对大
容量注射剂产品的生产、检验、经营业务，通化东宝药业股份有
限公司不再生产、检验、经营大容量注射剂产品等所有有关业务。
（四）财产分割条款
1、原通化东宝药业股份有限公司除大容量注射剂产品外所有
的资产由通化东宝药业股份有限公司享有，原通化东宝药业股份
有限公司所有的大容量注射剂产品全部资产由吉林利君东宝制药
有限公司享有。
2、原通化东宝药业股份有限公司截至 2010 年 9 月 30 日账面
上所有的 1,210 万元人民币货币资金，归通化东宝药业股份有
限公司享有。
3、（香港）利君国际医药（控股）有限公司注资 9,000 万元
人民币由吉林利君东宝制药有限公司享有。
（五）债权、债务分割
1、原通化东宝药业股份有限公司关于大容量注射剂产品业
务的所有债权债务由通化东宝药业股份有限公司承担，吉林利君
东宝制药有限公司成立后通化东宝药业股份有限公司的大容量注
射剂产品业务的所有债权债务由吉林利君东宝制药有限公司承
继。
2、原通化东宝药业股份有限公司现有部分大容量注射剂产品
与第三方签有共同开发合同，双方同意由吉林利君东宝制药有限
公司承担此部分开发费用尾款人民币 106 万元。
3、其它债权债务无。
（六）职工安置
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原通化东宝药业股份有限公司大输液共有在岗职工 195 人，无
离退休、内退和工伤等人员。其中 46 名不符合用工条件的员工由
通化东宝药业股份有限公司接受。149 名职工随大容量注射剂产品
业务进入吉林利君东宝制药有限公司，由吉林利君东宝制药有限公
司承继原通化东宝药业股份有限公司与这 149 人职工的劳动关系。
原劳动合同的内容不变。
（七）分立双方责任
甲方：通化东宝药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：吉林利君东宝制药有限公司（以下简称“乙方”）
1、甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：
⑴办理为设立乙方公司向中国有关主管部门申请批准、登记注
册、领取营业执照等事宜；
⑵向土地及房产主管部门申请办理将规定的土地及房产证转移
至乙方公司，并补办未办理房产证之厂房的房产证至乙方公司名下；
乙方公司 2024 年土地使用权到期后，负责办理延期使用手续；
⑶负责将现有所有甲方之大容量注射剂产品生产文号转移至乙
方公司名下；
⑷协助乙方厂房和其它工程设施的设计、施工；
⑸负责乙方之水、电、汽等动力供应，其供应价格执行与甲方所
属生产车间同等标准；
⑹协助乙方公司申请所有可能享受税务减免以及其它利益或优
惠待遇；
⑺协助乙方招聘管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
⑻负责办理乙方委托的其它事宜。
乙方责任：
