600866 沪市 星湖科技

 股票代码：600866      股票简称：星湖科技  编号：临 2021-016
          广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

                董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

    公司第十届董事会第六次会议的通知及相关会议资料于 2021 年 4
月 13 日以专人送达、电子邮件、微信等方式送达全体董事、监事。会议
于 2021 年 4 月 23 日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 9 人，实
参会董事 9 人，会议由董事长陈武先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并一致通过了以下议案：

  1、《2020 年度总经理工作报告》

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、《2020 年度董事会工作报告》

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的议案》

  为客观、公允反映公司截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况及 2020
年度的经营情况，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司 2020 年对各类相关资产进行了清查，对存在减值迹
象的资产进行了减值测试，根据测试的结果计提减值准备 1,215.86 万元,转回减值准备 294.08 万元，因计提与转回减值准备对公司合并报表损益的影响为-921.78 万元。公司 2020 年度计提的各项减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加客观公允和合理。
  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、《2020 年度财务决算报告》

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、《关于 2020 年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2020 年年度报告（全文及摘要）》）

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度共实现归属于母公司股东的净利润 14,871.03 万元，加上以前年度未分配利润-47,340.26 万元,2020 年末累计可供股东分配的利润为-32,469.23 万元，依据《公司法》和公司章程的规定，本年不需提取盈余公积金。

  由于公司 2020 年末累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于战略转型的关键阶段，2021 年资金需求较大，结合公司生产经营的实际情况，2020 年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。公司 2020 年度未分配利润累积滚存至下一年度，主要用于补充公司生产经营所需的流动资金及重大项目建设的资金需求。

  独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充
分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2020 年度利润分配预案，认为：公司 2020 年度利润分配预案从公司实际情况出发，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，符合《公司章程》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司 2020 年度利润分配预案并将其提交公司股东大会审议。

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》）。

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见同日的临 2021-018 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

  公司预计 2021 年度将发生的日常关联交易主要是本公司及控股子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约 500 万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。

  独立董事意见：公司 2021 年度日常关联交易为公司日常经营范围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情
况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本议案由 8 名非关联董事进行表决，关联董事陈智鹏回避表决，表决结果为 8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10、《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》

  同意公司在用公司及全资子公司的部分资产作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款，2021 年在 2020 年年末存量借款基础上增加银行借款规模人民币 3 亿元，主要用于公司及全资子公司的技改项目投资、补充流动资金等。提请公司股东大会授权董事会在上述借款额度内办理银行信贷和资产抵押手续。公司在上述银行借款额度内具体办理每笔业务时，授权公司董事长或子公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限为 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  11、《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》

  同意公司于法定时间内召开 2020 年年度股东大会，授权董事长根据法律法规以及公司章程的规定，确定具体日期后发出会议通知。

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  12、《关于会计政策变更的议案》（详见同日的临 2021-019《关于会计政策变更的公告》）

  表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  13、《关于 2021 年第一季度报告（全文及正文）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2021 年第一季度报告（全文及正文）》）

表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案 2、4、5、6、10 需提交公司股东大会审议。
特此公告。

                    广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                2021 年 4 月 27 日