600866 沪市 星湖科技

 股票代码：600866      股票简称：星湖科技  编号：临 2020-018
          广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

                董事会会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

    公司第九届董事会第二十七次会议的通知及相关会议资料于 2020
年 3 月 3 日以专人送达、电子邮件、微信等方式送达全体董事、监事。会
议于 2020 年 3 月 13 日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事 7 人，
实参会董事 7 人，会议由董事长陈武先生主持，公司监事吴柱鑫、陈大叠、陈汉清列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并一致通过了以下议案：

  1、《2019 年度总经理工作报告》

  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、《2019 年度董事会工作报告》

  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、《关于公司 2019 年度计提资产减值准备的议案》

  为客观、公允反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况及 2019
年度经营情况，根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及公司会计政策
的相关规定，公司 2019 年末对各类相关资产进行了清查，对存在减值迹象的资产计提减值准备 1,175.58 万元，影响当期损益 1,175.58 万元（详见同日的临 2020-020《关于计提资产减值准备的公告》）。

  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、《2019 年度财务决算报告》

  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、《关于 2019 年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2019 年年度报告（全文及摘要）》）

  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度共实现归属于母公司股东的净利润 14,955.24 万元，加上以前年度未分配利润-62,295.49 万元, 2019 年度累计可供股东分配的利润为-47,340.26 万元，依据《公司法》和公司章程的规定，本年不用提取盈余公积金。

  由于公司 2019 年度累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，结合公司生产经营的实际情况，2019 年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。

  独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司 2019 年度利润分配预案，认为：公司 2019 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》的相关规定，我们同意公司 2019 年度利润分配预案并将其提交公司股东大会审议。


  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》）。

  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（详见同日的临 2020-021《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》

  公司预计 2020 年度将发生的日常关联交易主要是公司及控股子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约 500 万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。

  独立董事意见：公司 2020 年度日常关联交易为公司日常经营范围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；本次会议无关联董事，在审议表决上述关联交易事项时，无需回避表决，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议无关联董事，无需回避表决。表决结果为 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权。


  10、《关于续聘公司审计机构的议案》

  同意 2019 年度公司的财务报告审计费用为 73 万元、内控审计费用为
25 万元，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计和内部控制审计机构，聘期一年，审计及相关费用授权公司经营班子视工作情况议定后报董事会审议（详见同日的临 2020-022《关于续聘公司审计机构的公告》）。

  独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在 2019 年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。同意公司续聘该事务所为公司2020 年度会计和内部控制审计机构。

  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  11、《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》

  同意公司于法定时间内召开 2019 年年度股东大会，授权董事长根据法律法规以及公司章程的规定，确定具体日期后发出会议通知。

  表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  上述第二点的 2、4、5、6、10 项需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                        广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
                                    2020 年 3 月 17 日