股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2019-011
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第九届董事会第十七次会议的通知及相关会议资料于2019年3月12日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2019年3月22日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长陈武先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并一致通过了以下议案：
1、《2018年度总经理工作报告》
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
2、《2018年度董事会工作报告》
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
为客观、公允反映公司截止2018年12月31日的财务状况及2018年度经营情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策
的相关规定，公司2018年末对各类实物资产进行了清查，对存在减值迹象的资产计提减值准备1,983.86万元，影响当期损益1,983.86万元。本年度计提减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加客观公允，具有合理性。
独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加相关性和可靠性的会计信息，同意公司2018年度对相关资产计提减值准备。
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
4、《2018年度财务决算报告》
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
5、《关于2018年年度报告（全文及摘要）的议案》（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2018年年度报告（全文及摘要）》）
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度共实现归属于母公司股东的净利润42,280,333.75元，加上以前年度未分配利润-665,235,259.68元，2018年度累计可供股东分配的利润为-622,954,925.93元,依据《公司法》和公司章程的规定，本年不用提取盈余公积金。
由于公司2018年度累计可供股东分配的利润为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时，公司正处于战略转型的关键阶段，结合公司所处相关行业发展特点和公司实际情况，2018年度拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。
独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司2018年度利润分配预案，认为：公司2018年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》的相关规定，我们同意公司2018年度利润分配预案并将其提交公司股东大会审议。
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
公司预计2019年度将发生的日常关联交易主要是公司及控股子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约1000万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。
独立董事意见：公司2019年度日常关联交易为公司日常经营范围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、
公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本议案由7名非关联董事进行表决，关联董事莫仕文回避表决，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》
根据业务发展需要，公司拟用公司及下属全资子公司的部分资产作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款，预计在2018年年末存量借款基础上增加银行借款规模人民币3亿元，主要用于公司及属下全资子公司的技改、补充生产经营流动资金和项目并购等,提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款额度内办理银行信贷和资产抵押手续。公司在上述银行借款额度内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限和借款额度期限为2018年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于续聘公司审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计和内部控制审计机构，聘期一年，审计及相关费用授权公司经营班子视工作情况议定后报董事会审议（详见同日的临2019-013《关于续聘公司审计机构的公告》）。
独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等
有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在2018年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。同意公司续聘该事务所为公司2019年度会计和内部控制审计机构。
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
同意公司于法定时间内召开2018年年度股东大会，授权公司管理层确定会议的具体日期后发出会议通知。
表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二点的2、4、5、6、9、10项需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2019年3月26日
