600865 沪市 百大集团

 股票代码：600865        股票简称：百大集团      编号：临 2022-040
                  百大集团股份有限公司

              关于修订公司《章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 21 日召
 开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
    根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上海证券
 交易所股票上市规则（2022 年修订）》等规定，并结合公司实际情况对公 司《章程》部分条款进行修订，具体如下：

            修订前                          修订后

第二条                                第二条

    百大集团股份有限公司系根据中华      百大集团股份有限公司系根据中华人
人民共和国法律和其他有关规定成立的一 民共和国法律和其他有关规定成立的一家股
家股份有限公司（以下简称公司）。      份有限公司（以下简称公司）。

  公司经浙江省股份制试点工作协调小    公司经浙江省股份制试点工作协调小组
组批准以定向募集方式设立。在浙江省杭 批准以定向募集方式设立。在浙江省市场监州市工商行政管理局注册登记，取得营业 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
执照，营业执照号 330100000045374。    会信用代码 91330000143044537B。

                                      新增第十二条

                                          公司根据中国共产党章程的规定，设立
                                      共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
                                      的活动提供必要条件。

第二十三条                            第二十四条

  公司在下列情况下，可以依照法律、行    公司不得收购本公司的股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购 列情形之一的除外：

本公司的股份：                        (一) 减少注册资本；

(一) 减少注册资本；                  (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；

(三) 将股份用于员工持股计划或股权激 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
励；                                  立决议持异议，要求公司收购其股份；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为分立决议持异议，要求公司收购其股份的  股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
转换为股票的公司债券；                需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条

  公司收购本公司股份，除本章程第二 第二十五条
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）    公司收购本公司股份，可以通过公开的项情形外，可以选择下列方式之一进行：  集中交易方式，或者法律、行政法规和中国（一）证券交易所集中竞价交易方式；    证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；                          公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。      项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
  公司因本章程第二十三条第（三）项、 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易第（五）项、第（六）项规定的情形收购 方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。

第二十九条                            第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有    公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
不受 6 个月时间限制。                  中国证监会规定的其他情形的除外。

  公司董事会不按照前款规定执行的，    前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性董事会未在上述期限内执行的，股东有权 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的为了公司的利益以自己的名义直接向人民 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
法院提出诉讼。                        权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款的规定执行    公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。  的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                      司董事会未在上述期限内执行的，股东有权


                                      为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                                      院提出诉讼。

                                          公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                      行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条                            第三十八条

  公司股东承担下列义务：                公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金；                                金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股；                                股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 担的其他义务。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股    公司股东滥用股东权利给公司或者其他东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
任；                                  责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。

第四十条                              第四十一条

  股东大会是公司的权力机构，依法行    股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权：                          下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董 （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；                                  （三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；          （四）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；          （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；

决算方案；                            （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；

补亏损方案；                          （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；

决议；                                （八）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；        （九）对公司合并、分立、解散、清算或者

（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；              （十）修改本章程；

（十）修改本章程；                    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；

作出决议；                            （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 项；

事项；                                （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的大资产超过公司最近一期经审计总资产 事项；

30%的事项；                          （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；            （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 本章程规定应当由股东大会决定的其他事或本章程规定应当由股东大会决定的其他 项。
事项。

第四十一条                            第四十二条

  公司下列对外担保行为，须经股东大    公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过。                          审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保；                  净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的