股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2020-004
百大集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 16 日在
杭州召开第九届董事会第二十一次会议。本次会议的通知已于 2020 年 4月 7 日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过《2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2019 年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2019 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2019 年度利润分配预案》。
公司 2019 年度利润分配预案如下：母公司当年实现净利润
171,322,198.39 元，依据《公司法》以股本的 50%为限不再提取法定盈余
公积金，拟以 2019 年末总股本 376,240,316 股为基数向全体股东按每 10
股派现金红利 1.2 元（含税），合计分配 45,148,837.92 元，剩余未分配利润 1,050,773,924.39 元结转以后年度分配。
董事会对《2019 年度利润分配预案》说明如下：
1、公司近三年的利润分配情况
单位：元 币种：人民币
分红年度合并 占合并报表中
分红 每 10 股送 每 10 股派 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于 归属于上市公
年度 红股数 息数(元) 增数（股） 数额 上市公司普通 司普通股股东
（股） （含税） （含税） 股股东的净利 的净利润的比
润 率(%)
2019 年 0 1.2 0 45,148,837.92 205,091,381.32 22.01
2018 年 0 2 0 75,248,063.20 116,437,487.77 64.63
2017 年 0 0.4 0 15,049,612.64 48,369,291.88 31.11
公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为 135,446,513.76 元，占最近三年实现的年均可分配利润的 109.85%，符合公司章程中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
公司独立董事认为 2019 年度利润分配预案综合考虑了当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，符合全体股东的利益。第九届董事会第二十一次会议审议通过《2019 年度利润分配预案》，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
2、公司 2019 年度现金分红总额低于当年合并报表中归属于上市公司股东净利润 30%的说明及留存利润的用途
公司正处在战略转型期，将持续关注大消费领域的投资机会，未来发展尚需要一定的资金支持。将留存部分未分配利润用于产业投资，有利于促进公司的可持续发展，维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。
3、公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开 2019 年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。详见与本公告同时披露的 2020-006 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于确认与银泰各方 2019 年度日常关联交易及预计 2020年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的 2020-007 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的 2020-008 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于 2019 年度高级管理人员薪酬考核的议案》。
公司高级管理人员 2019 年度薪酬考核情况如下：
单位：万元（税前）
姓 名 职务 基本薪酬 绩效考核奖金 合计薪酬
董振东 董事、执行副总经理 56 34 90
陈琳玲 董事、董事会秘书 38.4 16.6 55
王卫红 副总经理 42 30 72
沈红霞 财务总监 28.2 21.8 50
合 计 — 164.6 102.4 267
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《2020 年高级管理人员薪酬方案》。
2020 年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的 70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的 30%。基本薪酬为总经理 56 万，其他高级管理人员28—42万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为130万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减
情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。
高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，拟调整独立董事津贴为每人每年 8 万元（含税），调整后的津贴方案自公司第十届董事会开始执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。
公司董事会提名陈夏鑫、沈慧芬、董振东、陈琳玲、高峰、王卫红、赵敏、严建苗、何超为公司第十届董事会董事候选人，其中赵敏、严建苗、何超为独立董事候选人，后附候选董事简历。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本公告同时披露的 2020-009 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的 2020-011 号公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十四项议案将递交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十八日
附：候选董事简历
陈夏鑫先生：1962 年出生，高级工商管理硕士（EMBA）学位，经济师职称。现任百大集团股份有限公司董事长、西子国际控股有限公司执行董事、西子电梯集团有限公司总裁、西子联合控股有限公司总裁、杭州西子孚信科技有限公司董事长等职务。
沈慧芬女士：1966 年出生，硕士学位，注册会计师。现任西子国际控股有限公司董事、执行总裁。
董振东先生：1975 年出生，工商管理硕士(MBA)学位。现任百大集团股份有限公司董事、执行副总经理。
陈琳玲女士：1980 年出生，本科学历，管理学学士。现任百大集团股份有限公司董事、董事会秘书。
高峰先生，1975 年出生，硕士学历。现任百大集团股份有限公司董事、西子联合控股有限公司总裁助理、上海西子联合投资有限公司总经理、奥的斯机电电梯有限公司董事等职务。
王卫红女士：1966 年出生，硕士学历。现任百大集团股份有限公司副总经理。
赵敏女士：1965 年出生，会计学硕士学位。现任浙江财经大学会计学院教授、硕士生导师。同时担任浙江广厦（600052.SH）、华峰氨纶（002064.SZ）、永兴材料（002756.SZ）的独立董事。
严建苗先生：1965 年出生，政治经济学博士学位。现任浙江大学经济学院教授、国际经济学系主任，兼任中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事。同时担任新安股份（600596.SH）、通策医疗（600763.SH）、荣盛石化（002493.SZ）的独立董事。
何超先生：1959 年出生，研究生学历。现任浙江诺迦生物科技有限公司董事，曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长、党委书记，浙江大学教授、博士生导师。同时担任大华股份（002236.SZ）、灵康药业（603669.SH）的独立董事。
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