证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临 2023-010 号
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈尔滨哈投投资股份有限公司第十届董事会第四次会议于2023年4月24日
（星期一）上午 9：00 在公司 2809 会议室召开。该次会议于 2023 年 4 月 14 日
以书面送达、电子邮件和传真方式通知了各位董事，本次会议采用现场和视频结合的方式召开。会议应到董事 9 名，实到 9 名，其中蒋宝林董事、姚宏独立董事以视频方式出席，张铁薇独立董事由于工作原因未能亲自出席会议，特委托彭彦敏独立董事出席并代为行使表决权。赵洪波董事长出席并主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议决议有效。
本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了各项议案，会议以记名表决的方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
公司 2022 年年度报告及摘要见上海证券交易所网站
（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《哈投股份 2022 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《哈投股份 2022 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2022 年度财务报告审计，公司母公司 2022 年度实现净利润 30,756,820.56 元，提取法定盈余公积
3,075,682.06 元，加上年初未分配利润为 1,251,443,175.21 元，减去当年实施2021 年度利润分配方案已分配股利 72,819,968.20 元，本年末实际可供股东分配的利润为 1,206,304,345.51 元。经审计，2022 年度公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为-974,372,534.39 元。
由于公司 2022 年度经营亏损，现有资金尚需满足未来主营业务正常经营及项目建设需要，保持现有净资本规模符合监管要求。因此，为保证公司各项业务健康、稳定运行，促进长期可持续发展，公司研究决定，本年度不进行利润分配。
以上预案董事会审议通过后须提交年度股东大会审议批准。独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露的《哈投股份 2022 年年度利润分配方案公告》（临 2023-012
号公告）
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；
经董事会审计委员会推荐，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计的会计师事务所，审计费用总额为169.60 万元(含税)，其中，年度财务审计费用 95.40 万元，年度内控审计费用74.20 万元，并授权经理层根据年审实际工作量等具体审计因素对费用进行调整，办理并签署相关审计服务协议。
2022 年度审计费用 169.60 万元(含税，其中，财务审计费用 95.40 万元；
内控审计费用 74.20 万元)。2021 年度审计费用 143.1 万元，2022 年度审计费用
较上期审计费用增加 26.50 万元，主要原因是 2022 年度财务报表和内控审计范围增加太平供热公司。
独立董事对该事项发表了独立意见。
董事会审计委员会发表了专项意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对该事项发表了独立
意见。
详见同日披露的《哈投股份续聘会计师事务所公告》（临 2023-013 号公告）
6、审议通过了《2022 年度独立董事述职报告》；
董事会对各位独立董事在 2022 年勤勉尽责工作表示充分的肯定。
报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制审计报告的议案》；
报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于授权公司经营层择机处置金融资产的议案》；
为使公司金融资产产生更大效益，兼顾公司发展的合理资金需求，考虑市场的可操作性，及时把握市场机会，根据上海证券交易所自律监管指引的有关要求，拟提请股东大会授权公司经营层，在适当时机对公司持有的民生银行、方正证券股票等金融资产进行处置。
公司目前持有以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产民生银行（600016）股票 101,296,994 股，方正证券（601901）股票 197,556,999 股。本次授权处置股票数量不超过上述股票目前持有量的 30%，处置时间及价格根据市场情况由经营层择机确定。授权有效期自本议案经公司股东大会审议通过后一年。
本议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
为真实公允地反映 2022 年 12 月 31 日的资产状况以及 2022 年度的经营成
果，保持公司财务的稳健性，公司及全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）根据《企业会计准则》和公司会计政策，在年度报表出具过程中，对 2022年 12 月 31 日存在减值迹象的资产（范围包括应收款项、融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资、存货等）进行全面清查和减值测试,经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后,本年度上述资产计提资产减值准备共计人民币
13,816.85 万元。减少公司 2022 年度合并利润总额为 13,816.85 万元，减少公
司 2022 年度合并归属于母公司股东的净利润为 10,362.64 万元。
董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。
独立董事就该事项发表了独立意见。
董事会审计委员会发表了专项审核意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露的《哈投股份关于计提资产减值准备的公告》（临 2023-014 号公告）
12、审议通过《关于续保董监高责任险的议案》；
根据《上市公司治理准则》等有关规定，本年度公司拟继续为董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：哈尔滨哈投投资股份有限公司
2、被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员。
3、保险费总额：不超过 30 万元人民币
4、保险期限：1 年
公司同时提请董事会授权经营层办理董监高责任险续保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本议案经董事会审议通过后尚需提请股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于公司 2023 年预计日常关联交易的议案》；
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，结合公司双主业经营的实际需要，公司对 2023 年预计发生的日常关联交易事项进行预计。公司接受关联方提供供热及物业服务，向
关联方购买或者出售商品、向关联方控股银行存贷款，公司全资子公司江海证券开展证券及其他金融产品的交易和中介服务工作，交易对手和服务对象包括公司的关联方，此类交易构成日常关联交易。因实际业务的发生及规模难以预计，关联交易预计金额以实际发生数计算。
该项关联交易关联董事赵洪波、张宪军、任毅回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
董事会审计委员会对该事项发表了审核意见。
本次预计 2023 年度部分日常关联交易金额存在不确定性，需要提交股东大会审议
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露的《哈投股份关于公司 2023 年预计日常关联交易公告》（临2023-015 号公告）
14、审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露的《哈投股份 2023 年一季度报告》。
15、审议通过《关于收购哈尔滨正业热电有限责任公司 100%股权暨关联交
易的议案》；
为深入贯彻落实公司“热电+证券”双主业的发展战略，进一步做大做强热电主业，优化供热区域布局，保障民生供热质量与安全，减少关联交易，避免同业竞争，促进公司双主业均衡发展，公司拟以现金方式收购控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称哈投集团）持有的哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称正业热电）100%股权。经交易双方协商，公司拟以经备案的评估结果7,722.51 万元为交易价格收购哈投集团持有的正业热电 100%股权。如出现本次交易所签署的《股权转让协议》中约定的调整因素对上述评估值产生影响的，则相应调整交易价格。
本议案获通过后，双方将签署《股权转让协议》，并授权公司经营层办理本次收购股权事宜。
该项关联交易关联董事赵洪波、张宪军、任毅回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见。
董事会审计委员会对该事项发表了审核意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露的《哈投股份关于收购哈尔滨正业热电有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告》（临 2023-016 号公告）
上述 1-8，10，12，13 项议案需经年度股东大会审议，年度股东大会将择机召开。
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
查看PDF原文
