证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2023-009
债券代码：136918 债券简称：18 蒙电 Y2
债券代码：185193 债券简称：21 蒙电 Y1
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于 2023 年 4 月 16 日以电子邮
件、书面方式送达。
（三）本次会议于 2023 年 4 月 26 日在公司三楼会议室以现场会形
式召开。
（四）应出席董事 9 人，亲自出席 8 人，委托出席 1 人。薛惠民董
事因工作原因未能亲自出席会议，委托高原董事长代为表决。公司监事及高级管理人员列席会议。
（五）公司董事长高原先生主持了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了公司《2022 年度总经理工作报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过了公司《2022 年度董事会工作报告》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过了公司《独立董事 2022 年度述职报告》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
（四）审议批准了公司《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
（五）审议通过了公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
（六）审议批准了公司《2022 年度内部控制评价报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
（七）审议批准了公司《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
（八）审议通过了公司《关于 2022 年度财务决算及 2023 年度财务
预算的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过了公司《2022 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.64 元（含税）。以 2022 年 12 月 31
日 公 司 总 股 本 6,526,887,811 股 计 算 ， 预 计 支 付 现 金 股 利
1,070,409,601.00 元。
公司董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意议案内容。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2023-010 号公告。
（十）审议批准了公司《关于2022年度资产减值准备计提的议案》。
公司董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意议案内容。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2023-013 号公告。
（十一）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意议案内容。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2023-012 号公告。
（十二）审议批准了公司《关于关联方资金占用及担保情况的议案》。
公司董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意议案内容。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十三）审议批准了公司《关于 2022 年度董事会经费使用情况及2023 年度预算的议案》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
（十四）审议通过了公司《关于拟发行债务融资工具的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
公司董事会战略委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
公司拟在银行间和交易所注册发行总额不超过人民币 40 亿元的短期、中长期债务融资工具（不包含 2021 年年度股东大会已批准尚未注册的债务融资工具额度）。
1.发行方案情况
（1）发行规模、发行市场。公司拟在银行间市场和交易所注册申请发行总额不超过人民币 40 亿元的短期、中长期债务融资工具（不包含2021 年年度股东大会已批准尚未注册的债务融资工具额度）。融资工具类别包括但不限于公司债（短期公司债、中长期公司债、可续期公司债等）、短融、超短融、中期票据、永续中票、资产支持证券、非公开定向债务融资工具和其他短期及中长期债务融资工具。
（2）发行时间。公司将根据实际资金需求情况，在相关工具监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
（3）募集资金用途。募集的资金将用于项目投资、补充公司营运资金、偿还债务等。
（4）发行期限。融资期限最短不短于 30 天，最长不超过 5 年（不
包括永续类债券），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（5）决议有效期。本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 24 个月。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资工具另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
2.发行相关授权事项
提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权董事长全权办
理债务融资工具发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，选择注册发行市场、制定和实施发行的具体方案、决定债务融资工具发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率确定方式、募集资金使用的具体细节等事项、债务融资工具上市与发行等。
（2）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（3）代表公司进行债务融资工具发行、上市相关的谈判，签署与债务融资工具发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
（4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
（5）上述授权事项自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东大会可就发行债务融资工具另行召开股东大会，
决定是否终止或延长本决议的有效期。
3.发行相关审批程序
本次公司拟注册发行债务融资工具的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
（十五）审议批准了公司《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
公司董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意议案内容。
关联董事薛惠民、郝光平、锡斌、梁军、高原、长明回避表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
（十六）审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
公司董事会审计委员会事前审阅了该议案，发表了书面意见，同意议案内容并提交董事会审议。公司独立董事事前审阅了该议案，发表了事前认可意见及独立意见，同意议案内容并提交董事会审议。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司临 2023-011 号公告。
（十七）审议批准了公司《2023 年第一季度报告》。
同意：9 票；反对：0 票；弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
（十八）审议通过了公司《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，提名高原、班国瑞、沈庆贺、高玉杰、长明、王珍瑞为公司第十一届董事会非独立董事候选人，本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会提名委员会和独立董事已对提名第十一届董事会非独立董事候选人的任职资格和工作简历进行了审查，认为被提名人具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质。未发现上述人员存在法律法规、监管要求等不得担任董事的情形，同意议案提交公司董事会审议。
第十一届董事会非独立董事候选人简历附后。
同意：9票；反对：0票；弃权0票。
（十九）审议通过了公司《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，提名卢文兵、董琰霞、闫杰慧为公司第十一届董事会独立董事候选人，本议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会提名委员会和独立董事已对提名第十一届董事会独立董事候选人的任职资格和工作简历进行了审查，认为被提名人具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力和职业素质。未发现上述人员存在法律法规、监管要求等不得担任董事及独立董事的情形，同意议案提交公司董事会审议。
第十一届董事会独立董事候选人简历附后。
同意：9票；反对：0票；弃权0票。
（二十）审议批准了公司《关于聘任证券事务代表的议案》，聘任阿力亚为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
同意：9票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司临 2023-016 号公告。
上述议案中第二、三、五、八、九、十四、十六、十八、十九需提请公司股东大会审议批准。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
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