证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临2019-012
转债代码：110041 转债简称：蒙电转债
转股代码：190041 转股简称：蒙电转股
债券代码：136917 债券简称：18蒙电Y1
债券代码：136918 债券简称：18蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的通知及资料于2018年4月4日以电子邮件、书面方式送达。
（三）本次会议以现场会形式召开,于2018年4月17日形成决议。
（四）公司董事12人，参加表决12人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议批准了公司《2018年度总经理工作报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
（二）审议通过了公司《董事会2018年度工作报告》，本议案需提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
（三）审议通过了公司《独立董事2018年度述职报告》，本议案需提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（四）审议批准了公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（五）审议通过了公司《2018年度财务决算报告》，本议案需提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
（六）审议通过了公司《2018年度利润分配预案》，本议案需提请股东大会审议。
公司独立董事认真审阅了议案内容，并发表了独立意见，同意2018年度利润分配预案。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
2018年度利润分配预案：以公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.96元（含税）。鉴于“蒙电转债”已于2018年6月28日进入转股期，至未来分配方案实施时的股权登记日，公司总股本存在因“蒙电转债”转股发生变动的可能性，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分
派。
（七）审议批准了公司《2019年度财务计划》的议案。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
（八）审议通过了公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，本议案需提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（九）审议批准了公司《2018年度内部控制评价报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十）审议批准了公司《2018年度内部控制审计报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（十一）审议批准了公司《关于2018年度日常关联交易事项的议案》。
公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。
同意：5票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司临2019-013号公告。
关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决。
（十二）审议批准了公司《关于关联方占用资金及担保情况的议案》。
公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
（十三）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
（十四）审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》，本议案需提请股东大会审议。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司临2019-014号公告。
（十五）审议批准了公司《关于公司2018年度董事会经费完成情况及2019年预算的议案》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
（十六）审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》，本议案需提请股东大会审议。
公司独立董事事前审查了议案内容，并发表了同意的独立意见。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司临2019-015号公告。
（十七）审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司临2019-016号公告。
（十八）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。
公司独立董事事前审查了议案内容，认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行合理变更，符合相关要求，同意本次会计政策变更事项。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
具体内容详见公司临2019-017号公告。
（十九）审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，本议案需提请股东大会审议。
按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，依据《公司章程》修改情况，结合公司实际情况，同意对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体修改内容如下:
1、第四十一条修订
第四十一条原为“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”
修订为“股东大会的会议地点在公司住所或公司事先通知的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
无论何种方式参加股东大会，股东身份的确认均以股东大会股权登记日公司股东名册为准。”
2、第四十二条修订
第四十二条原为“股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
修订为“股东大会采用网络方式的，将在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
3、第七十三条修订
第七十三条原为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
修订为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司股东大会决议不得剥夺或限制股东的法定权利。公司控股股东、实
际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
（二十）审议通过了公司《关于修订<董事会工作细则>的议案》，本议案需提请股东大会审议。
按照中国证监会2018年颁布修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）的要求，依据《公司章程》修改情况，结合公司实际情况，同意对公司《董事会工作细则》部分条款进行修改。具体修改内容如下:
1、第三条修订:
第三条原文为：“公司董事为自然人。
有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。”
修订为：
“公司董事为自然人。
有《公司章程》第九十九条规定情形的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会通过法定程序解除其职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”
2、第五十二条修订:
第五十二条原为：
“决议的形成
除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”
修订为：
“决议的形成
除本细则第五十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决议应当依法合规，不得剥夺或限制股东的法定权利。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。”
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
（二十一）审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需提请股东大会审议。
具体内容详见公司临2019-018号公告。
同意：12票；反对：0票；弃权0票。
上述决议中第二、三、五、六、八、十四、十六、十九、二十、二十一项议案需提交公司股东大会审议。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
