证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-016
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年5月22
日以电子邮件、书面送达方式发出。
（三）本次会议以通讯形式召开,于2017年5月31日形成决
议。
（四）公司董事12人，参加表决12人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于终止非公开发行A股股票的议案》
鉴于近期再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，与各中介机构进行反复沟通，公司董事会同意终止公司第八届董事会第十六次会议审议通过的非公开发行 A 股股票事项。本议案内容详见公司于 2017年6月1日在上海证券交易所网站公告的《关于终止非公开发行A股股票的公告》。
根据公司章程以及其他相关规定，由于上述非公开本次发行A
股股票的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见。
（二）审议通过了《关于公司签署<股权转让协议之终止协议>的议案》
考虑到目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的利益等各种因素，经审慎决策，公司董事会决定终止经公司第八届董事会第十六次会议审议通过的非公开发行股票事项。因此，公司董事会同意终止公司于2016年8月11日与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方电力”）签署的附条件生效的《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 81.25%股权之股权转让协议》，并与北方电力签署《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议之终止协议》
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决情况：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、铁木尔、郝光平、薛惠民、张众青、锡斌、梁军回避表决。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所
上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
191,100万元（含191,100万元）。具体发行数额提请股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6、利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新
股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定
