中航航空高科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 ： 中航航空高科技股份有限公司
股票上市地点 ： 上海证券交易所
股 票 简 称 ： 中航高科
股 票 代 码 ： 600862
收 购 人 名 称 ： 中国航空制造技术研究院
住 所 ： 北京市朝阳路 1 号
通 讯 地 址 ： 北京市朝阳路 1 号
签署日期：二 O 二一年四月
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）将所持中航航空高科技股份有限公司 597,081,381 股股份（占中航高科总股本的42.86%）对应的除股份收益权和处置权以外的所有权利委托给中国航空制造技术研究院（以下简称“航空制造院”）管理，托管期限自《股份托管协议》自生效之日起至协议终止之日止。
五、本次收购涉及的相关事项已经收购人内部决策通过。
六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约方式增持股份。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购目的及收购决定 ...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
第五节 免于发出要约的情况 ...... 17
第六节 其他重大事项 ...... 18
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告、本报告书 指 中航航空高科技股份有限公司收购报告书
本公司、航空制造院、 指 中国航空制造技术研究院
收购人
中航高科、上市公司 指 中航航空高科技股份有限公司
中国航空制造技术研究院拟通过股份托管的方式取得中国航
本次收购 指 空工业集团有限公司持有的中航航空高科技股份有限公司
597,081,381 股（占中航高科股本总额的 42.86%）除收益权及
处置权之外的股东权利的行为。
《股份托管协议》 指 《中国航空工业集团有限公司与中国航空制造技术研究院关
于中航航空高科技股份有限公司股份之股份委托管理协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：中国航空制造技术研究院
企业类型：事业单位
业务范围：航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究、机电产品及生产系统设计制造、光电技术研究与开发、计算机软件与应用技术开发、相关研究生培养与专业技术培训
住所：北京市朝阳路 1 号
法定代表人：李志强
开办资金：31,529 万元
注册号码：12100000400001168Q
经营期限：自 2018 年 8 月 29 日至 2023 年 8 月 29 日
通讯地址：北京市朝阳路 1 号
联系电话：010-85701932
二、收购人控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的控股股东、实际控制人
航空制造院的控股股东、实际控制人为航空工业集团，航空工业集团履行对航空制造院的出资人职责。股权关系图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团有限公司
100%
中国航空制造技术研究院
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：6,400,000 万元
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
统一社会信用代码：91110000710935732K
成立时间：2008 年 11 月 6 日
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（三）控股股东、实际控制人主要下属单位情况
航空工业集团直接或间接控制的主要企事业单位基本情况如下：
序 企业名称 主要业务
号
1 中航飞机有限责任公司 飞机制造
2 中航飞机股份有限公司 飞机制造
3 中航直升机有限责任公司 飞机制造
4 中航沈飞股份有限公司 飞机制造
5 成都飞机工业（集团）有限责任公司 飞机制造
6 中航机载系统有限公司 飞机制造
7 中航通用飞机有限责任公司 飞机制造
8 中国航空技术国际控股有限公司 贸易代理
9 中航资本控股股份有限公司 投资与资产管理
10 中国飞行试验研究院 工程和技术研究和试验发
展
11 中国航空科技工业股份有限公司 飞机制造
12 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 飞机制造
13 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 飞机制造
14 中国直升机设计研究所 飞机制造
15 中国空空导弹研究院 航空、航天相关设备制造
16 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 飞机制造
17 中国飞机强度研究所 飞机制造
18 中航资产管理有限公司 投资与资产管理
19 中国航空工业空气动力研究院 飞机制造
20 中航贵州飞机有限责任公司 飞机制造
21 江西洪都航空工业集团有限责任公司 飞机制造
22 江西洪都商用飞机股份有限公司 飞机制造
23 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究 工程和技术研究和试验发
所 展
24 中国航空综合技术研究所有限公司 飞机制造
25 中国特种飞行器研究所 飞机制造
26 中国航空工业发展研究中心 自然科学研究和试验发展
27 中航航空服务保障（天津）有限公司 航空、航天相关设备制造
28 金航数码科技有限责任公司 应用软件开发
29 中国航空研究院 飞机制造
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国航空制造技术研究院属于军工科研事业单位，是专门从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性科研机构，主要任务为研究和生产新型飞机、航空发动机及航空工业技术改造提供先进的制造技术和工艺装备。目前主要业务范围包括军工科研、型号攻关与研制阶段小批量生产；专用工艺设备的开发、小批生产和销售。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 345,363.82 357,011.06 593,297.76
净资产 142,782.07 145,258.45 234,332.30
资产负债率 58
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