证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临 2022-005 号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第九届第二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“北京城乡”）第九届
第二十三次董事会会议通知于 2022 年 3 月 7 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会
议于 3 月 17 日以现场方式召开，会议应到董事 5 人，实到 5 人。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：
1、审议公司 2021 年度董事会工作报告
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议公司 2021 年度业务工作报告
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议公司 2021 年度财务决算报告、2022 年度财务预算报告
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议公司 2021 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司归属于上市公司股东的净利润为-63,549,240.69 元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》有关规定，鉴于 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，从公司后续经营发展考虑，公司拟 2021 年度不进行利润分配，也不进行送股及资本公积金转增股本。
公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。
5、审议关于公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向本公司之全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案
为了满足公司重大资产重组工作开展的需要，拓宽公司资金来源渠道，经公司与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）协商，公司全资子公司北京城乡商业集团有限公司拟取得“北京国管”壹亿元人民币额度内(含壹亿元) 资金支持。
上述资金支持期限为自资金实际到款之日起贰年，利率按最新公布一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事焦瑞芳女士回避表决。具体内容详见公司公告（临 2022-007 号）。
公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议公司关于向银行申请授信额度的议案
根据公司 2022 年度经营状况及增加营运资金的需要，考虑宏观环境对资金面的影响，为公司及时获得授信支持，本公司及所属公司向以下银行申请授信：向中国农业银行申请壹亿元人民币授信额度；向中国工商银行申请叁亿元人民币授信额度；向北京银行申请叁亿元人民币授信额度；向华夏银行申请壹亿元人民币授信额度；向中国银行申请贰亿元人民币授信额度；向招商银行申请贰亿元人民币授信额度。以上综合授信使用范围涵盖本公司及全资子公司，授信期限为壹至叁年。本公司将具体结合资金使用情况，在取得授信的银行办理各种期限流动资金贷款用于公司运行需要。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构的议案
公司 2021 年度聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2022 年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构，聘期壹年。审计费用拟定为人民币玖拾柒
万元（其中年度财务报表审计费用为人民币陆拾柒万元，内控审计费用为人民币叁拾万元）。
具体内容详见公司公告（临 2022-008 号）。
公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案进行了事前审查并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.审议公司关于继续向全资子公司之子公司提供资金支持的议案
本公司全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）之子公司北京国盛兴业投资有限公司（以下简称“国盛兴业”）负责“城乡世纪广场”项目的商业开发，通过商业开发获得商业地产并进行商业综合体经营。项目商业部分运营业态为购物中心，为更好地实现公司的战略目标，发展购物中心业态，公司按照业务类型对“国盛兴业”进行存续分立，设立北京城乡世纪企业服务管理有限公司，主要经营物业管理服务。
为支持项目的后续发展及有效节约资金成本，“城乡有限”将继续以自筹资金在捌亿元人民币额度内为该项目提供阶段性支持，其中划分给北京国盛兴业投资有限公司的额度为陆亿元人民币，划分给北京城乡世纪企业服务管理有限公司的额度为贰亿元人民币。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议公司 2021 年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议公司 2021 年度内部控制审计报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议公司 2021 年度独立董事述职报告
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议公司 2021 年年度报告及摘要
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2021 年年度报告及摘要编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了公司 2021 年度营业收入扣除情况说明专项核查报告。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议公司关于调整内部重组资产范围的议案
为配合公司拟实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，北京城乡实施内部重组，经公司第九届第二十二次董事会审议通过了《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于内部重组的议案》。
在具体实施中，因公司持有的 14 辆公务车辆办理变更登记至全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）的手续存在困难，且公司持有的产权证号为大兴县国用（籍）字第 41 号、大兴县国用（籍）字第 89 号的土地及地上房产（以下简称“大兴房地产”）根据实际情况不纳入内部重组资产范围。因此，公司对内部重组所涉及的相关资产范围进行调整，上述资产不再纳入内部重组资产范围。
本次内部重组的相关资产调整为除不下沉资产以外的公司全部资产、负债、业务和人员。
不下沉资产包括：（1）“城乡有限”100%股权，（2）北京城乡黄寺商厦有限公司 100%
股权，（3）产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023
号、京(2016)朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物，（4）公司持有的 14辆公务车辆，（5）上述（2）、（3）、（4）项资产相关的递延所得税资产/负债，及（6）“大兴房地产”；如上述（2）、（3）、（4）股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在本次内部重组的交割日之前进行了处置，则因处置上述（2）、（3）、（4）股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为不下沉资产。
根据内部重组相关资产范围的调整情况和实际需要，公司将相应签署本次内部重
组相关的补充协议。
公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对本项议案发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上 1、2、3、4、7、8、11、12 项议案尚需提交股东大会审议。
公司 2021 年年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 19 日
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