600860 沪市 京城股份

股票代码：600860        股票简称：京城股份        编号：临 2023-043
    北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
 关于终止非公开发行 A 股股票事项暨签署终止协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 24 日召开
第十一届董事会第三次临时会议、第十一届监事会第四次会议，审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止 2022 年度非公开发行 A 股股票事项，具体情况如下：

    一、公司非公开发行 A 股股票事项的基本情况

  公司于 2022 年 11 月 16 日召开第十届董事会第十九次临时会议、第十届监
事会第二十七次会议，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案》、《关于<北京京城机电股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>》等议案。

  截至本公告披露日，公司董事会尚未将本次非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。

    二、终止本次非公开发行 A 股股票事项的原因

  自公司 2022 年非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构等一直在积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。综合考虑资本市场环境及政策变化，结合公司业务发展规划，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，经过公司审慎的分析与论证，决定终止非公开发行 A 股股票事项。
    三、终止本次非公开发行 A 股股票事项的审议程序

  1、董事会审议情况

  2023 年 7 月 24 日，公司召开第十一届董事会第三次临时会议，审议通过了
《关于终止非公开发行股票事项的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
  2、监事会审议情况

  2023 年 7 月 24 日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关
于终止非公开发行股票事项的议案》。

  3、独立非执行董事意见

  （1）独立非执行董事事前认可意见

  经审核，公司独立非执行董事认为：公司拟终止非公开发行股票事项符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等相关规定，是综合考虑多方面情况并结合公司实际情况等因素做出的审慎决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们对上述议案表示事前认可，同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三次临时会议审议。

  （2）独立非执行董事独立意见

  经审核，公司独立非执行董事认为：公司本次终止非公开发行 A 股股票事项是综合考虑多方面因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会影响公司的正常经营活动和持续发展。董事会就本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事对本议案回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次终止非公开发行A股股票的事项。
    四、与京城机电签署《终止协议》主要内容

  公司与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）友好协商，一致决定签署《股份认购协议之终止协议》及《支付现金购买资产框架协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。

    （一）签署主体

  甲方：北京京城机电股份有限公司

  乙方：北京京城机电控股有限责任公司

    （二）协议主要内容

  1、双方同意，自本协议生效之日起，原协议全部条款即行终止，双方在原
协议项下的权利、义务全部终止。双方确认，原协议对甲乙双方不具有任何法律约束力。

  2、双方确认，双方自愿终止原协议，双方对原协议的终止互不承担任何违约责任，亦不存在任何纠纷或争议。

  3、本协议订立、解释、履行及争议解决等均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含港澳台地区）法律法规及相关规定。双方因本协议产生任何争议由双方共同协商解决，协商不成的，应提交至北京仲裁委员会，依其规定的仲裁规则在北京进行仲裁裁决。

  4、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    五、终止非公开发行 A 股股票事项对公司的影响

  公司终止非公开发行 A 股股票事项系综合考虑市场环境变化并结合公司业务发展规划作出的审慎决定，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    六、备查文件

  1、公司第十一届董事会第三次临时会议决议；

  2、公司第十一届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于公司第十一届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

  4、公司与京城机电签署的《股份认购协议之终止协议》及《支付现金购买资产框架协议之终止协议》。

  特此公告。

                                      北京京城机电股份有限公司董事会
                                                    2023 年 7 月 24 日