600860 沪市 京城股份

证券简称：京城股份                  证券代码：600860
      北京京城机电股份有限公司

  2023年限制性股票激励计划（草案）

                      2023年3月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《上市公司股权激励管理办法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》(京国资发〔2021〕20号)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他相关法律、法规、规范性文件和北京京城机电股份有限公司《公司章程》的规定制订。

  2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3.本计划激励对象不存在《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4.本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过798.05万股，约占本计划草案公告时公司股本总额54,227万股的1.47%。其中首次授予638.44万股，约占公司现有股本总额54,227万股的1.18%；预留159.61万股，约占公司现有股本总额54,227万股的0.29%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过于本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公
司已发行A股普通股总数的1%。如激励对象为公司的董事、总经理或其任何联系人，该人士通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的所发行及将发行的本公司A股普通股股票于其获得奖励当日止12个月内累计超过公司已发行A股普通股总数的0.1%，则该等授予需要经公司的股东于股东大会上批准。

  5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的京城股份的A股普通股，限制性股票的首次授予价格为7.33元/股。

  6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  7.本计划授予的激励对象不超过161人，首次授予的激励对象不超过131人，包括公司（含公司控股子公司，下同）执行董事、高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心技术及业务骨干，不包括市管干部、独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留部分激励对象指本计划获得股东大会及A股、H股类别股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  8.本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  9.限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为34%、33%、33%。

  10.本计划首次及预留授予限制性股票的业绩条件为：

  （1）2022年公司净资产现金回报率(eoe)不低于5.32%。

  （2）以2021年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于10%。
  （3）2022年转型创新业务类收入增长率不低于100%。

  （4）2022年研发投入占营业收入的比重不低于3.00%。


  11.本计划首次及预留授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                                  业绩考核目标

                （1）2024年公司净资产现金回报率不低于7.97%，且以2021年公司净资产现金回报

                率为基数，2024年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。

  第一个      （2）2024年营业收入同比增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平。

 解除限售期    （3）以2021年转型创新类收入为基数，2024年转型创新业务类收入增长率不低于

                400%。

                （4）2024年研发投入占营业收入的比重不低于3.05%。

                （1）2025年公司净资产现金回报率不低于9.30%，且以2021年公司净资产现金回报

                率为基数，2025年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。

  第二个      （2）2025年营业收入同比增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平。

 解除限售期    （3）以2021年转型创新类收入为基数，2025年转型创新业务类收入增长率不低于

                450%。

                （4）2025年研发投入占营业收入的比重不低于3.10%。

                （1）2026年公司净资产现金回报率不低于10.63%，且以2021年公司净资产现金回报

                率为基数，2026年净资产现金回报率增长率不低于同行业平均水平。

  第三个      （2）2026年营业收入同比增长率不低于16%，且不低于同行业平均水平。

 解除限售期    （3）以2021年转型创新类收入为基数，2026年转型创新业务类收入增长率不低于

                500%。

                （4）2026年研发投入占营业收入的比重不低于3.15%。

  注：

  （1）在本计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国资委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。

  （2）上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。

  （3）上述业绩考核中EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于Wind呈现的EBITDA反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。

  （4）上述“转型创新类业务收入”指的是氢能公司产品及智能制造产品收入。

  12.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  13.本计划经京城机电董事会、北京市国资委审核批准通过后，公司方可召开股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本计划并予以实施。

  14.自公司股东大会以及A股、H股类别股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须由董事会在本次股权激励计划经公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议通过后的12个月内授出。

  16.本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


                          目 录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
第一章 释义 ...... 8
第二章 实施本计划的目的 ...... 10
第三章 本计划的管理机构 ...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12

  一、激励对象的确定依据 ...... 12

  二、激励对象的范围 ...... 12

  三、激励对象的核实 ...... 12
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 14

  一、标的股票来源 ...... 14

  二、标的股票数量 ...... 14

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 14
第六章 本计划的时间安排 ...... 16

  一、本计划的有效期 ...... 16

  二、本计划的授予日 ...... 16

  三、本计划的限售期 ...... 17

  四、本计划的解除限售期 ...... 17

  五、本计划禁售期 ...... 17
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 19

  一、首次授予价格 ...... 19

  二、首次授予价格的确定方法 ...... 19

  三、预留授予价格的确定方法 ...... 19
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 21

  一、限制性股票的授予条件 ...... 21

  二、限制性股票的解除限售条件 ...... 22
第九章 限制性股票的调整方法、程序 ...... 26

  一、限制性股票数量的调整方法 ...... 26

  二、授予价格的调整方法 ...... 26

  三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 27
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 28

  一、限制性股票会计处理方法 ...... 28

  二、限制性股票公允价值的确定方法 ...... 28

  三、股份支付费用对公司业绩的影响 ...... 28
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...... 29

  一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 29

  二、限制性股票的授予程序 ...... 30

  三、限制性股票的解除限售程序 ...... 31
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 32

  一、公司的权利与义务 ...... 32

  二、激励对象的权利与义务 ...... 32

第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 34

  一、公司发生异动的处理 ...... 34

  二、激励对象个人情况发生变化 ...... 34

  三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 36
第十四章 本计划的变更、终止 ...... 37

  一、本计划的变更程序 ...... 37

  二、本计划的终止程序 ...... 37
第十五章 限制性股票回购原则 ...... 38

  一、回购数量的调整方法 ...... 38

  二、回购价格的调整方法 ...... 38

  三、回购价格和回购数量的调整程序 ...... 39

  四、回购的程序 ...... 39
第十六章 其他重要事项 ...... 41

                      第一章  释义

    以下