北京京城机电股份有限公司
BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条
件生效的股份认购合同的公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
1、2019年5月6日，北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”或者“京城股份”)与北京京城机电控股有限责任公司(以下简称“京城机电”)签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”、“本协议”)。公司拟以非公开发行方式向京城机电合计发行不超过8,440.00万股（含本数）人民币普通股（A股）(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次关联交易”)。
2、京城机电为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。
3、2019年5月6日，京城股份第九届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票认购涉及关联交易的议案》《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议〉的议案》等议案，关联董事王军先生、金春玉女士、杜跃熙先生、夏中华先生、李春枝女士回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该交易相关议案的回避表决。
4、公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于公司第九届董事会第十三次临时会议后发表了独立意见。
5、本次关联交易尚需获得公司股东大会、类别股东大会、北京市国有资产管理委员会(以下简称“北京市国资委”)、中国证券监督管理委员会、香港证监会及交易所的同意或核准。
二、关联方介绍
(一)关联方的基本情况
京城机电系北京市国资委授权经营的国有独资有限公司，1997年9月8日，京城机电经北京市工商行政管理局核准成立，所属行业为商务服务业,公司类型为有限责任公司(国有独资),京城机电住所为北京市朝阳区东三环中路59号楼18层，法定代表人为任亚光，注册资金为人民币204,468.708296万元，经营范围为劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年末，京城机电经审计合并口径的资产总计381.85亿元，负债合计266.67亿元，所有者权益合计115.18亿元。2018年度，京城机电实现营业总收入99.72亿元，利润总额0.44亿元。
(二)与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，京城机电直接持有公司18,273.51万股股份，占公司总股本的43.30%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行中，公司将向京城机电发行共计不超过8,440万股(含本数)A股股票，拟募集资金总额不超过46,228.30万元人民币，京城机电将以人民币现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行A股股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个
交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
其中：P0为调整前发行底价，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
京城机电与京城股份于2019年5月6日签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下:
(一)协议主体、签订时间
甲方:北京京城机电股份有限公司
乙方:北京京城机电控股有限责任公司
签订时间:2019年5月6日
(二)认购方式
京城机电全部以现金方式认购京城股份的本次新发行股份。
(三)认购价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则甲方董事会可经甲方股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
(四)认购数量和认购金额
京城机电认购京城股份本次非公开发行的股份数量不超过8,440万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项的，本次非公开发行A股股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
(五)限售期
京城机电认购本次京城股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。
(六)缴款、验资和股票登记
1.乙方按照本合同第(三)(四)条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2.甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起10个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
3.本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
(七)协议的生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1.本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；
2.北京市国资委批准发行人本次非公开发行；
3.本次非公开发行、本协议、清洗豁免及与之相关及附带的所有决议案获得发行人A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；
4.中国证监会核准发行人本次非公开发行；
5.甲方自政府相关部门及/或监管机构获得对本次非公开发行所需的所有必要同意、批准、授权、许可、豁免及通知；
6.根据《公司收购、合并及股份回购守则》取得香港证监会授予的清洗豁免且该豁免于A股发行完成前并无撤回。
上述第1至6条均属不可豁免条件。
(八)违约责任
1.本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。
2.如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3.本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付本次非公开发行拟募集资金总额的3%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费及差旅费等其他合理费用）。
但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。
4.本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方违
约。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的项目投资资金，符合公司发展的战略规划。公司从事的业务主要为压力容器的研发、生产加工及销售，本次募投项目为四型瓶智能化数控生产线建设项目、氢能研发中心项目和偿还控股股东及金融机构债务。本次募投项目为上市公司开拓了具有巨大发展前景的氢能市场业务，增加了包括氢能汽车储气罐、供氢系统和氢气运输等新兴业务。偿还控股股东和金融机构债务能够降低公司资产负债率、减少财务费用，提高经营抗风险能力。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。募投项目建成后，有利于公司开拓新的业务市场，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
通过股权融资方式筹集募投项目建设资金，可以有效降低公司的资产负债率。随着投资项目和研发项目的完成，公司将在原有的传统的压力容器的基础上，新增了包括四型瓶、供氢系统和氢气运输等在内的氢能市场业务，氢能是我国目前大力发展的新型清洁能源，具有广阔的市场前景，将对公司整体的营业收入和盈利能力将得到较大提升。
公司偿还银行贷款后能有效地改善资产负债结构，降低财务费用；能一定程度壮大公司的规模和实力，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为京城机电，实际控制人仍为北京市国资委;公司董事、高级管理人员结构不会发生变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
