证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临 2024－024
王府井集团股份有限公司
关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权
暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“王府井”）于
2024 年 4 月 20 日披露了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关
联交易的公告》（临 2024-013）。公司拟以现金 1,618.4007 万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）15%股权，并同时以现金86,273.55 万元收购首旅集团对标的公司截至评估基准日的相应债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目之目的。在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业 15%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东将按所持环汇置业股权比例同时向其提供股东借款。除前述从首旅集团受让的股东借款本金金额外，公司预计将继续向环汇置业提供 42,373 万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过 128,503 万元。
因标的公司项目尚在建设初期，为能使投资者充分了解项目进展情况，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，及近日收到的上海证券交易所下发的监管工作函相关要求，现就相关事项补充披露如下：
一、通州文旅区商业配套综合体项目具体情况及本次收购的必要性和对公司影响的补充说明
（一）项目建设进度、面积、投资进度、经营模式、项目公司法人治理结构等情况
1.项目情况
通州文旅区商业配套综合体项目位于北京城市副中心的文化旅游区。项目用
地面积为 20.4 万平米，总建筑面积约 47.6 万平米。项目总投资 119.36 亿元，截
至 2024 年 3 月 31 日，已投入约 71.9 亿元。
项目按所在区域可以分为落地区和盖上区两个区域，其中落地区包括自持酒店和奥特莱斯商业综合体，盖上区将建成小镇。其中奥特莱斯商业综合体约 19 万平米，预计建成后结转固定资产入账原值约 50.7 亿元；酒店约 3.5 万平米，预计建成后结转固定资产入账原值约 13.2 亿元；盖上小镇约 10 万平米，预计建成后结转固定资产入账原值约 35.9 亿元；地下车库及转换夹层和配套合计约 15.1 万平米，其中地下车库预计建成后结转入账原值约 9.4 亿元。上述固定资产预计入账原值为前期测算数据，待项目最终竣工成本结算时确认最终房屋固定资产入账价值。
主要业态建设进度如下：
（1）奥特莱斯商业综合体
概况及工程进度：位于落地区北侧，总建筑面积约 19 万平米（含转换层商业），目前结构在施建设面积 16.5 万平米。项目定位为跨界融合的奥特莱斯商业综合体，拟以国际名品为支撑，功能体验为驱动，建成后委托北京王府井奥莱企业管理有限公司（本公司之控股子公司，以下简称“王府井奥莱”）经营，暂定
名“王府井奥莱 MORE”。商业主体结构于 2024 年 4 月 22 日结构封顶，室内二次
结构和机电安装工程开始施工，穹顶钢结构完成 30%。
经营模式：环汇置业全权委托王府井奥莱负责奥特莱斯商业综合体的筹备开业及日常经营和管理，委托经营期限 15 年。王府井奥莱已与环汇置业签署《商业委托经营管理协议》。王府井奥莱以年度综合毛利额为基础，按一定比例向环汇置业收取管理费。
日常经营事项决策安排：王府井奥莱作为受托方负责奥特莱斯商业综合体的筹备开业及日常经营和管理，包括但不限于对奥特莱斯商业综合体整体招商、开业筹备、经营管理体系搭建、派驻核心管理团队、人员招聘培训管理、商业运营管理、物业管理等。环汇置业承担奥特莱斯商业综合体的监督管理职责，并对奥特莱斯商业综合体的日常经营和管理享有知情权、监督权和经营管理预算的审批权、考核权。
（2）高端酒店
概况及工程进度：位于落地区南侧，总建筑面积约 3.5 万平方米，目前结构已建设面积 3.5 万平米，客房数约 350 间，委托首旅安诺酒店管理有限公司（北京首旅酒店（集团）股份有限公司之全资子公司，以下简称“首旅安诺”）经营，
品牌使用奢华时尚品牌“诺岚”。酒店主体结构于 2023 年 11 月 20 日结构封顶，
二次结构已完成，室内机电工程完成 30%，幕墙工程完成 50%。
经营模式：首旅安诺作为受托方全权负责酒店的日常经营和管理，委托经营期限 15 年。首旅安诺已与环汇置业签署《酒店委托经营管理协议》。首旅安诺按营业收入收取基本管理费，按 GOP 率（经调整营业毛利额/营业总收入）达标情况向环汇置业收取效益管理费。
日常经营事项决策安排：首旅安诺酒店管理有限公司通过派驻酒店总经理及高管全面落实酒店日常业务、经营管理和经营业绩目标的实现。此外酒店总经理负责酒店年度预算、固定资产重置与改进方案预算的编制，经过首旅安诺批准后向环汇置业提报，由环汇置业审核批复。环汇置业承担酒店的业主监督管理职责，并对首旅安诺的日常经营和管理享有知情权、监督权和经营管理预算的审批权、经营指标的考核权。
（3）盖上小镇：
概况及工程进度：盖上区域将打造小镇式微度假目的地，建筑面积约 10 万平米。小镇统筹餐饮、酒店、社交、游乐、策展、科技体验等功能，规划有 5 大体验中心、商业街区、主题酒店群落三大业态。其中：五大体验中心及咽喉区商街约 2.5 万平米，包含儿童探索馆、科学体验馆、音乐体验馆、汤泉生活馆及汀云美术馆等引流公建，零售部分补充落地区奥莱所欠缺的小众业态为主，面向各年龄层家庭客群。目前盖上区域全面实施基础工程，主体结构在施面积 1 万平米。汀云美术馆已完工，国家地理馆钢结构完成 60%，上盖屋面层及构筑物已完成拆除，防水已完成 20%。
经营模式：五大体验中心和商业街区由环汇置业长期持有，由环汇置业团队招商运营，采用租赁或合作经营模式向承租方或合作方收取租金或提成收益。另有约 7.5 万平米庭院酒店（商业）采用合作经营+未来出售的方式，自持年限为十年，在满足自持年限后进行产权转移。项目于 2023 年启动蓄客工作，制定了上盖区商业销售推广策略和价格策略，目前已经接待多组客户，项目招商展示中心在2024 年 4 月正式开放，各项工作正在加速开展。
日常经营事项决策安排：针对长期持有商业部分（五大体验中心和商业街区）的招商运营，由环汇置业制订相关招商管理规则，经董事会审议通过后执行。约7.5 万平米庭院酒店在满足项目前期可研收益基础上，由环汇置业董事会授权其
经营层根据市场状态和客户变化适时组织营销工作、签署相关合同及相关法律文书，收取客户相应款项，统筹落实回款等相关工作。
2.环汇置业法人治理结构
环汇置业严格按照《公司法》建立了公司治理架构和完备的内控制度，保证项目建设和后期运营的有效有序决策。
（1）环汇置业股东会为其最高权力机构，各方股东按持股比例行使表决权；股东会会议作出的决议须经代表二分之一（不含本数）以上表决权的股东表决通过，但股东会就①环汇置业的章程修改；②注册资本的增减；③环汇置业合并、分立、解散、重组或者清算；④变更公司形式作出的决议，须经代表百分之百表决权的股东表决通过。
（2）环汇置业设董事会，董事会对股东会负责。董事会由 6 名董事组成，
其中：3 名董事由北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）提名，2 名董事由首旅集团提名，1 名董事由北京城建集团有限责任公司（以下简称“北京城建”）提名。首旅集团有权利将其提名的 1 名董事名额转至本公司提名。董事会成员任期为每届三年，连选可以连任。董事会设专职董事长，从京投公司提名的董事中选举产生，董事长为环汇置业法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票，根据《公司法》规定应由董事会审议的事项须经全体董事的二分之一（不含本数）以上表决通过，但董事会就①决定公司抵押、担保、重大资产出售和出租等事项；②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；③高级管理人员人数及岗位设置调整作出的决议，须经全体董事的百分之百表决通过。
（3）环汇置业设监事会，依法行使监督权，确保公司依法经营、维护各方利益。监事会由 3 名监事组成，其中：1 名监事由京投公司提名，1 名监事由首旅集团提名，1 名监事由北京城建提名。监事会成员任期为每届三年，连选可以连任。监事会设监事会主席，从首旅集团提名的监事中选举产生。监事会决议应经过半数监事通过方为有效。
（二）项目未来收益风险的补充说明
1. 项目建设方面：本项目整体工程量浩大、工期较长，存在因意外因素导
致投资总额超出预算的风险。具体分析和应对措施如下：
在成本方面：从周边商业地产市场价格上看，通州现有商业集中在运河商务区，本项目所在通州文旅区目前不存在可比的大型商业娱乐综合体。从土地获取
价格看，本项目土地性质为 F3 其他多功能用地，楼面价约 16778 元/平方米，近年周边区域相同性质土地出让价格与本项目土地楼面价持平。
比较因素 案例一 案例二 案例三
北京市通州经济 北京市通州经济
北京城市副中心 开发区西区南扩 开发区西区南扩
1202 街区 FZX- 区三、五、六期 区三、五、六期
宗地位置 1202-0001 地块 F3 棚户区改造项目 棚户区改造项目
其他类多功能用地 FZX-1102-6002 FZX-1102-6219
地块 F3 其他类多 地块 F3 其他类多
功能用地 功能用地
楼面价 16,835.00 16,545.00 16,529.00
（元/平方米）
交易日期 2022/7/19 2022/8/23 2022/8/23
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
土地使用年 设定为 40 年 设定为 40 年 设定为 40 年
限（年）
土地用途 F3 其他类多功 F3 其他类多功能 F3 其他类多功能
能用地 用地 用地
在建设进度方面：项目团队及各股东方从市场调研、规划设计、建筑形态、业态配比等多方面进行了充分论证，项目的定位符合市场需求；在保证施工工期、施工概算等方面：项目开发建设方为京投公司和北京城建，经验丰富，且具有开发、建设和运营方面的优质资源，能够保证项目的按期施工和施工预算执行。从前述本项目各业态建设进度上看，目前项目建设进度符合预期。
2. 项目招商运营方面：本项目存量部分以国际名品
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