证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临 2024－014
王府井集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目并延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
原项目名称：通州文旅区配套商业综合体项目、门店优化改造项目。
变更募集资金投向的用途和金额：拟将通州文旅区配套商业综合体项目尚未投入的募集资金金额 34,360.00 万元以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金 317.01 万元一并投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（西单商场西单店优化改造项目），涉及变更募集资金总金额为34,677.01 万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的 9.26%。
募投项目延期：西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至 60 个
月，天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至 48 个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至 48 个月。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
2024年4月18日，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，同意公司将“通州文旅区配套商业综合体项目”尚未投入的募集资金以及支付本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目），并变更相关项目的实施周期，该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。本次变更部分募集资金投资项目并延期事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就相关事项公告如下：
一、变更部分募集资金投资项目并延期的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）155,250,070股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币24.11元，募集配套资金总额为人民币 3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币25,822,433.87元后，募集配套资金净额为人民币3,717,256,771.68元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月7日出具《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（XYZH/2021BJAA11651号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。
上述募集资金计划用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目及支付公司换股吸收合并首商股份并募集配套资金事项有关的税费及中介机构费用。
截至2023年12月31日，募集资金已累计使用2,088,961,190.49元（不含临时补充流动资金），临时补充流动资金余额为1,600,000,000.00元，募集资金账户余额为57,953,633.50元（含利息），继续存放于公司募集资金专用账户。
（二）变更部分募集资金投资项目并延期的概述
鉴于公司拟将通州文旅区配套商业综合体项目的运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，公司计划终止该项目的募集资金投入，同时，因本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项。考虑到本次非公开发行的其他募集资金投资项目门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案发生变化，项目总投资金额增大，公司拟将原计划投入通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金以及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目，涉及变更募集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的9.26%。相关项目情况如下：
单位：万元
序 本次变更前 本次变更后
号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投 总投资金额 募集资金拟
资金额 投资金额
1 门店优化改造项目 74,990.00 74,990.00 114,670.00 109,667.01
2 通州文旅区配套商业 54,956.00 34,360.00 -（见注 1） -
综合体项目
3 本次交易有关的税费 5,000.00 5,000.00 4,682.99（见 4,682.99
及中介机构费用 注 2）
合计 134,946.00 114,350.00 119,352.99 114,350.00
注1：因发展战略需要，公司计划将通州文旅区配套商业综合体项目运营方式由设立全资子公司租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，公司拟终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。
注2：鉴于本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项，并将该项目的结余募集资金317.01万元投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目。
同时，鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了新店铺开店节奏等原因，公司拟延长上述募集资金投资项目实施周期，其中门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。本次部分募集资金延期具体情况如下：
本次变更前 本次变更后
项目名称 实施周期 预计达到可使 实施周期 预计达到可使
用状态日期 用状态日期
门店优 西单商场西单店 18 个月 2023 年 6 月 60 个月 2026 年 12 月
化改造 优化改造
项目 天津新燕莎奥特 36 个月 2024 年 12 月 48 个月 2025 年 12 月
莱斯店优化改造
北京法雅商贸新开店铺建设 36 个月 2024 年 12 月 48 个月 2025 年 12 月
项目
上述变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项不涉及新项目建设，不构成关联交易。
二、本次变更募集资金投资项目的情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1.通州文旅区配套商业综合体项目
通州文旅区配套商业综合体项目位于北京通州文化旅游区内，项目紧邻北京环球影城主题乐园，所在区域内集合主题游乐、影视、音乐、演出、体验等各种娱乐功能。本项目面积约20万平方米，将打造未来型体验式奥莱MALL，以高品质、高性价比以及时代漫生活方式为核心气质主张，打造北京环球影城主题公园外现象级的奥莱商业景点，成为具有强引流、强聚集、强体验、漫生活的新北京文旅消费聚集地。
本项目总投资金额54,956.00万元，计划使用募集资金34,360.00万元，主要用于门店装修、柜位装修、设备等的购置及安装及开办费用等。本项目原计划由公司设立全资子公司作为实施主体租赁相关物业进行经营，2022年6月，通州文旅区配套商业综合体项目的相关工程已开工建设，目前尚在建设中，预计2025年建设完毕并投入使用。
因通州文旅区配套商业综合体项目募集资金计划投入至门店、柜位装修等门店开业前期相关事项，鉴于通州文旅区配套商业综合体项目尚未建设完毕，截至2023年12月31日，该项目募集资金尚未投入。
2.支付本次交易有关的税费及中介机构费用
本项目总投资金额5,000.00万元，计划使用募集资金5,000.00万元。截至2023年12月31日，本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，结余募集资金317.01万元。
3.门店优化改造项目
为有效满足消费者需求，适应零售行业发展新趋势，公司计划对部分门店的基础设施、装潢、设备、空间布局等进行优化提升，包括西单商场西单店和天津新燕莎奥特莱斯店等，从而有效改善相关商场的软硬件设施和经营环境，提升消费者的购物体验，增强品牌价值和服务品质，提升综合竞争力。
门店优化改造项目总投资金额74,990.00万元，计划使用募集资金74,990.00万元。其中，西单商场西单店优化改造部分计划使用募集资金60,000.00万元，主要用于门店装修、柜位装修、设施设备及安装、工程建设其他费用等；天津新燕莎奥特莱斯店优化改造部分计划使用募集资金14,990.00万元，主要用于建筑外墙修缮、二层连廊改造、景观灯光升级改造、屋面防水维
修、内部道路维修等。
西单商场西单店物业改造方案已于2022年8月上报有权部门审批，在后续审批过程中，公司根据有关部门指导意见不断优化完善改造方案。2023年6月，西单商场改造方案获得批准。目前公司全力推进项目拆除施工审批进度，预计2026年建设完毕；天津新燕莎奥特莱斯店前期受特殊因素影响，到店客流严重不足，目前客流处于回升态势，为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利影响，提升募集资金投入的效果，公司审慎推进相关优化改造工程进展。截至2023年12月31日，门店优化改造项目累计使用募集资金2,214.20万元。
（二）变更募集资金投资项目的原因
通州文旅区配套商业综合体项目原计划由公司设立全资子公司作为实施主体租赁相关物业进行经营。出于发展战略需要，公司计划将通州文旅区配套商业综合体项目运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，鉴于上述运营方式的改变，公司拟终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。
上述募集资金投资项
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