证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临 2024－013
王府井集团股份有限公司
关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“王府井集团”）拟以现金人民币 1,618.4007 万元收购控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”或“标的公司”）15%股权，并同时以现金 86,273.55 万元收购首旅集团对标的公司（环汇置业）截至评估基准日的相应债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区商业配套综合体项目之目的。在评估基准日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让 15%的股权比例进行支付。股东借款由环汇置业按年息 6%支付资金占用费，并按季度结算。
在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业 15%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权比例同时向其提供股东借款。除前述从首旅集团受让的股东借款本金金额外，公司预计将继续向环汇置业提供 42,373 万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过 128,503 万元。按年息 6%支付资金占用费。
公司独立董事召开了专门会议，对本次重大关联交易事项发表了明确的事前审核意见。
本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去 12 个月内，公司与首
旅集团及其关联方发生的日常关联交易总额 17,572.31 万元、占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.89%。前述公司与首旅集团及其关联方发生的各类关联交易合计占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到 5%。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经本公司第十一届董事会第八次会议审议通过，关联董
事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳对本议案回避表决。本次关联交易事项尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议，首旅集团将回避表决。
风险提示：本次关联交易涉及的项目尚处在投资建设期，后期建设、运营及所处外部环境变化等不可预见的因素影响项目初期制定的实施计划，未来在项目建成后，各业务板块经营受国内外市场变动及不可预见因素等影响，但对公司整体收入利润不产生重要影响。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为扩大北京市场份额，占领城市副中心奥莱市场，促进项目开发和后期运营紧密衔接，公司拟与公司控股股东首旅集团分别签署《产权交易合同》和《债权转让合同》，以现金人民币 1,618.4007 万元收购首旅集团持有的环汇置业 15%股权，并同时以现金 86,273.55 万元收购首旅集团对环汇置业截至评估基准日(2023
年 6 月 30 日)对应 15%股权的债权本金及利息部分，以实现投资运营通州文旅区
商业配套综合体项目的目的。在评估值日至债权转换日期间首旅集团新发生的对环汇置业的股东借款，由本公司按实际借款金额对应拟受让 15%的股权比例进行受让。此项交易构成关联交易。
在上述股权和债权收购完成后，公司将持有环汇置业 15%股权，根据环汇置业建设期和运营初期资金需求，各股东按所持环汇置业股权比例向其提供股东借款。除前述从首旅集团受让的股东借款金额外，公司预计将继续向环汇置业提供42,373 万元股东借款，股东借款（本金）合计总额不超过 12.8503 亿元。按年息6%支付资金占用费。
（二）交易背景
环汇置业是北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投集团”）、北京城建集团有限责任公司（以下简称“北京城建”）和首旅集团于 2021 年 12 月合资组建，用于开发运营通州文旅区商业配套综合体项目的项目公司。该公司注册资本
金 1 亿元，京投集团持股 47%，首旅集团持股 30%，北京城建持股 23%。
通州文旅区商业配套综合体项目位于北京城市副中心的文化旅游区、环球影城东侧。项目用地面积为 20.4 万平米，总建筑面积约 47.6 万平米，项目现处于建设期，预计于 2025 年建成并营业。以商业、酒店为主要开发产品形态，将打造以大型奥特莱斯为主的集中商业和集住宿、餐饮、娱乐为一体的体验式消费区，
项目整体与环球影城优势互补，是具备独特客流集聚能力的商业娱乐度假综合体，对副中心文旅片区商业、服务、旅游功能起强化和补充作用项目。其中：商业项目建筑面积约 19 万平米，位于落地区北侧，委托公司旗下奥莱管理公司运营管理，打造奥莱 MALL，为跨界融合的超级商业综合体，以国际名品为支撑，功能体验为驱动，打造强引流、强聚集、强体验、漫生活奥莱 MALL；酒店建筑面积约 3.5 万平米，全权委托北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）全资子公司首旅安诺酒店管理有限公司运营，共约 350 间客房，由“艺术盒”和“日落盒”组成两大特色空间。
项目符合首都功能定位和《北京城市总体规划（2016-2035）》，响应了城市副中心高定位、高标准的产业发展诉求，引领性、标志性、新时代高质量发展的特色突出，通过打造“顶流”消费新地标，建设高品质超级商圈，提升项目广域辐射力，与环球影城共同形成具备国际吸引力的新极核，助力北京国际消费中心城市建设。
本次交易完成后，公司将持有通州文旅区配套商业综合体项目开发公司环汇置业 15%股权并受托经营通州文旅区配套商业综合体项目。
（三）本次关联交易已履行的审批程序
2023 年 12 月 7 日，公司独立董事召开了 2023 年第一次专门会议，审议通过
了《关于收购北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，同意将本次收购事项提交董事会审议。
2024 年 4 月 18 日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于收购
北京环汇置业有限公司部分股权及债权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事白凡、尚喜平、周晴、杜建国、郭芳对本议案回避表决，非关联董
事 6 名，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过本议案。
过去 12 个月内，公司与首旅集团及其关联方发生的日常关联交易总额17,572.31 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例未达到 5%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）关联交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团及环汇置业各自决策机构的批准。
根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据有关法律法规规定，本次关联交易事项尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议，首旅集团将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
由于首旅集团持有本公司 32.84%的股份，同时持有环汇置业 30%的股份，持有首旅酒店 34.54%的股份，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况介绍
1.北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人：白凡
成立日期：1998 年 1 月 24 日
统一社会信用代码：91110000633690259W
注册地址：北京市通州区颐瑞东里 2 号楼 10 层 1002
注册资本：人民币 442,523.23 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
首旅集团经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 90%股权，北京市财政局持有其 10%股权。
关联人的资信状况：首旅集团资信良好，未被列为失信被执行人。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，首旅集团总资产为 16,443,766.16
万元，净资产为 5,290,113.94 万元；2022 年实现营业收入 3,650,532.13 万元，
净利润为-786,792.81 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，首旅集团总资产为 16,956,035.72 万元，净资产为
5,222,480.88 万元；2022 年实现营业收入 5,048,057.70 万元，净利润为-35,964.08 万元。
2. 北京首旅酒店（集团）股份有限公司
法定代表人：李云
成立日期：1999 年 2 月 12 日
统一社会信用代码：911100007002172436
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 51 号
注册资本：111,660.3126 万人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
首旅酒店经营范围：出租汽车客运；餐饮服务；项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务；棋；牌；台球；保龄球；旅游接洽；代客订购车票、文艺票；出租自行车、三轮车；复印；旅游信息咨询；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；销售百货、工艺美术品、日用品、服装鞋帽、针纺织品、字画、装饰材料、五金交电、建筑材料、汽车配件；机动车公共停车场服务；美术装饰；仓储；为举办展览提供服务；会议服务；保洁服务；家居装饰;以下项目限分支机构经营：住宿；酒吧；洗衣服务；销售食品、书刊、二类普通诊察器械、医用橡胶制品、零售卷烟、雪茄烟；零售、出租音像制品；零售图书、期刊、电子出版物。
关联人的资信状况：首旅酒店资信良好，未被列为失信被执行人。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，首旅酒店总资产为 255.08 亿元，
净资产为 105.48 亿元；2022 年实现营业收入 50.90 亿元，净利润为-5.77 亿元。
截至 2023 年 12 月 31 日，首旅酒店总资产为 252.40 亿元，净资产为 111.36
亿元；2023 年实现营业收入 77.93 亿元，净利润为 7.95 亿元（上述财务数据经
审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的企业概况
本次交易标的为首旅集团持有的环汇置业 15%股权及其对应的债权本金部分，
环汇置业基本情况如下：
标的企业名称：北京环汇置业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用证代码：91110112MA7FHA951C
注册地（住所）：北京市通州区张家湾镇广源西街 9 号 4 层 462 室
法定代表人：李波
成立时间：2021-12-16
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：房地产开发经营；餐饮服务；营业性演出；演出经纪；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；保健食品经营；食品互联网销售；道
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