证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临 2022－017
王府井集团股份有限公司
关于收购海南奥特莱斯旅业开发有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已参与竞购聚源信诚（天津）投资管理有限公司在北京产权交易所公开挂牌出售的海南奥特莱斯旅业开发有限公司 100%股权事项，并已被确认为本次竞购的受让方。股权转让价格 16,016.29 万元，同时承担股东借款本息 77,659.97 万元。
本次交易事项已经本公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开信息，聚源信诚（天津）投资管理有限公司（以下简称“聚源信诚”）将其所持有的海南奥特莱斯旅业开
发有限公司（以下简称“海南旅业”）100%股权于 2022 年 4 月 21 日在北交所公开
发布产权转让信息并以动态报价方式组织实施竞价挂牌出让，标的股权挂牌价格为 16,016.29 万元，同时承担股东借款本息余额 77,659.97 万元。公司参与了本
次竞购，并于 2022 年 5 月 24 日被确认为本次公开竞购的受让方。
鉴于本次交易涉及公开竞购，提前披露可能会影响到标的最终报价，损害公司和股东利益，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，公司对上述事项办理了暂缓披露。
（二）本次投资所需履行的审批程序
2022 年 5 月 10 日，公司第十届董事会第二十二次会议审议并以一致赞成票
通过了《关于竞购聚源信诚（天津）投资管理有限公司持有的海南奥特莱斯旅业开发有限公司 100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产
重组事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对聚源信诚的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况
企业名称：聚源信诚（天津）投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用证代码：91120118MA05J93L0W
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室
法定代表人：廖洋
注册资本：50,000 万元
股东情况：首创置业有限公司持有该公司 100%股权。
经营范围：投资管理；投资咨询；不动产销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人（国家出资企业）名称：北京首都创业集团有限公司
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
聚源信诚于 2016 年 3 月 24 日成立于天津自贸试验区，注册资本 50000 万元
人民币，为首创置业有限公司全资子公司，经营范围为投资管理；投资咨询；不动产销售；不动产租赁。
聚源信诚为首创置业有限公司旗下一所投资控股公司，持有包括海南旅业在内的 16 个子公司股权。
（三）聚源信诚与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截至 2021 年 12 月 31 日，聚源信诚资产总额 455,906.77 万元，资产净额
152,403.86 万元，2021 年度净利润 31,213.86 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
标的企业名称：海南奥特莱斯旅业开发有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用证代码：91469006567978085W
注册地（住所）：海南省万宁市礼纪镇莲兴大道 1 号万宁首创奥特莱斯 1 楼
102 室
法定代表人：于书盛
成立时间：2011-03-10
注册资本：人民币 30,000 万元
企业类型：国有独资公司（企业）/国有全资企业
经营范围：从事万宁市莲花村万让 2009-52-4 号地块世界名品折扣店及配套服务用房的开发建设、销售、租赁、经营，物业管理，商业运营管理，停车场管理，国内广告业务，大型活动组织策划服务，商品包装及售后服务，一般货物进出口贸易，休闲会所及旅游服务（不含旅行社），会议展览服务，游乐场所经营，百货零售、代销、寄售，超市经营，餐饮，服装服饰，针织品，鞋帽，珠宝首饰、食品、日用品、化妆品、家具护理用品、床上用品、皮革制品、钟表眼镜、玻璃制品、花卉、体育用品、办公用品、工艺品、家用电器、计算机及其辅助设备、通讯设备、照相器材的批发兼零售，图书报刊、电子出版物销售。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权及控制关系：聚源信诚持有海南旅业 100%股权
经营情况：海南旅业持有海南省万宁市莲花村万让 2009-52-4 号地块商业物业，目前该物业由海南旅业经营奥莱项目
（二）海南旅业与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的主要财务指标
海南旅业主要财务数据如下：
单位：万元
营业收入 营业利润 净利润 资产总计 负债总计 所有者权益
2021-12- 6,699.64 -4,230.57 -3,013.26 124,161.62 112,509.34 11,652.27
31
2022-2- 2,575.42 1,117.81 845.14 140,388.15 127,890.74 12,497.41
28
注：海南旅业 2021 年 12 月 31 日的财务数据已经北京华安德会计师事务所审
计。
（四）交易标的资产评估情况
1.评估机构
本次交易聘用具备证券期货业务评估资格的中和资产评估有限公司对交易标
的进行评估。
2.评估方法
中和资产评估有限公司采用成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法进
行了评估，根据本项目的具体情况选取成本法（资产基础法）结果作为本次评估
结论。
3.评估基准日
本次评估基准日为 2021 年 11 月 30 日。
4.评估特别事项
纳入本次评估范围的投资性房地产已设定抵押权，土地抵押面积为 176807 平
方米，房产抵押面积为 102525.49 平方米；抵押权人为中国工商银行股份有限公
司万宁支行，抵押担保的主债务的金额为参亿元，评估基准日的抵押金额为壹亿
肆仟肆百万元；抵押期限为 10 年，自 2015 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 25 日。
5.评估结果
已履行国资评估备案后的海南旅业资产评估价值如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值率（减值以负数填列）
资产总计（万元） 122,250.88 122,720.04 0.38%
负债总计（万元） 114,894.24 106,703.76 -7.13%
净 资 产（万元） 7,356.64 16,016.29 117.71%
转让标的对应评估值 16,016.2869
6.账面价值与评估结论存在差异的说明
根据本次评估结果，净资产增值率为 117.71%，主要由于递延所得税负债账面金额 81,904,811.28 元评估为 0 所致。递延所得税负债减值主要原因为投资性房地产采用公允价值计量所致，由于其为投资性房地产公允模式计量所产生，考虑会计口径与税务口径的差异、本次评估目的，故本次递延所得税负债评估为零。
四、交易协议的主要内容
根据北交所要求，公司将在被确定为受让方 5 个工作日内与转让方签订《产权交易合同》及《债权转让协议》。
（一）《产权交易合同》主要内容
1.合同主体
（1）转让方（以下简称甲方）：聚源信诚（天津）投资管理有限公司
（2）受让方（以下简称乙方）： 王府井集团股份有限公司
2. 产权转让标的
本合同转让标的为甲方所持有的海南旅业的 100%股权。
3. 目标公司
（1）本合同所涉及之目标公司是合法存续的、并由甲方合法持有 100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
（2）目标公司的全部资产经拥有评估资质的中和资产评估有限公司评估，
出具了以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日的中和评报字（2021）第 BJV4038 号
《资产评估报告》。
4. 产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2022 年 4 月 21 日经北交所公开发布产权转让信息
披露公告并以动态报价方式组织实施竞价，由乙方受让本合同项下转让标的，同时承担并清偿全部股东借款本金及利息。
5. 产权转让价款及支付
（1）转让价款
根据公开竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿陆仟零壹拾陆点贰玖万元【即：人民币（小写）16,016.29 万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，
于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
（2）转让价款及股东借款本金及利息支付方式。
乙方应在本合同签署日起的 5 个工作日内（含签署日）将扣除保证金以外的剩余应付转让价款汇入北交所的指定账户。乙方应在本合同签署日起 10 个工作日内（含签署日）向甲方指定的银行账户付清甲方对目标公司享有的共计人民币776,599,735.09 元的股东借款本金和利息债权。剩余转让价款支付完毕、股东借款本息清偿完毕且标的股权完成出资人工商变更登记并取得目标公司新的营业执照之日为“交割日”。
6.过渡期安排
本合同过渡期内，甲方对目标公司及其资产
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