王府井集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：王府井集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：王府井
股票代码：600859
收购人 住所 通讯地址
北京首都旅游集团有限责任 北京市通州区萧太后河北岸 5 北京市朝阳区雅宝路 10 号 3
公司 号 A 栋 A001 层
签署日期：2021 年 9 月
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）及其他相关法律、 法规和规范性文件的有关规定编写。
2、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》的规定，本报
告书已全面披露收购人在王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）拥有 权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在王府井拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
4、本次换股吸收合并已经吸收合并双方股东大会审议通过以及中国证监会 的核准。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形， 免于发出要约已经王府井股东大会审议通过。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
合并方、王府井 指 王府井集团股份有限公司
被合并方、首商股份 指 北京首商集团股份有限公司
收购人、首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
本报告书 指 《王府井集团股份有限公司收购报告书》
本次收购 指 首旅集团以所持有首商股份股票换取王府井发行的 A 股股票的收
购行为
吸收合并双方 指 王府井和首商股份
本次换股吸收合并、本 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交
次合并 易行为
王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采
本次交易 指 用询价方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的王府井
《 换 股 吸 收 合 并 协 指 《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸
议》、合并协议 收合并协议》
本次换股吸收合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利
收购请求权 指 的王府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提
供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票
本次换股吸收合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
东安春天 指 北京王府井东安春天商业管理有限公司
首旅酒店 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司
全聚德 指 中国全聚德（集团）股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管 指 《上市公司收购管理办法》
理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、基本情况
收购人名称 北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人 宋宇
注册资本 442,523.23万元人民币
注册地址 北京市通州区萧太后河北岸5号A栋A001
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000633690259W
成立时间 1998年1月24日
受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息
咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
经营范围 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 1998年1月24日至2048年1月23日
通讯地址 北京市朝阳区雅宝路10号3层
电话 010-85629988
二、控股股东、实际控制人和下属核心企业的有关情况及股权结构图
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，首旅集团的控股股东和实际控制人为北京市国资委。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
北京首都旅游集团有限责任公司
根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北京市财政局、北京市国资委、北京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。截至
本报告书签署日，上述股权划转尚未完成。
（三）下属核心企业
截至本报告书签署日，首旅集团下属核心企业情况如下表所示：
序 名称 主要业务 持股比例（%）
号
1 北京首旅酒店（集团）股份有限公司 旅游服务及酒店 34.36
2 北京首旅置业集团有限公司 酒店、旅游及房地产 100.00
3 北京首汽（集团）股份有限公司 汽车运营、修理及租赁 87.73
4 北京展览馆集团有限公司 承办展览、酒店 100.00
5 华龙旅游实业发展有限公司 饭店及旅游 100.00
6 中国康辉旅游集团有限公司 旅游服务 51.00
7 北京市长富宫中心有限责任公司 酒店及写字楼 100.00
8 北京亮马河大厦有限公司 酒店及写字楼 50.00
9 北京新世纪饭店有限公司 酒店及写字楼 40.00
10 北京凯威大厦有限公司 酒店及写字楼 100.00
11 北京西单友谊集团 投资管理 100.00
12 北京斯博人才交流有限责任公司 信息交流与咨询 100.00
13 北京市上园饭店有限责任公司 酒店及写字楼 100.00
14 中国全聚德（集团）股份有限公司 餐饮 43.67
15 首都旅游集团（香港）控股有限公司 投资 100.00
16 京港国际旅游有限公司 投资 87.50
17 兆龙饭店有限公司 酒店 100.00
18 北京首旅集团培训中心 培训 100.00
19 北京聚全餐饮有限责任公司 餐饮 100.00
20 北京市建国饭店公司
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