股票代码：600859 股票简称：王府井 上市地：上海证券交易所
股票代码：600723 股票简称：首商股份 上市地：上海证券交易所
王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
吸并方 被吸并方
王府井集团股份有限公司 北京首商集团股份有限公司
北京市东城区王府井大街 255 号 北京市西城区西单北大街 120 号
募集配套资金的发行对象 包括北京首都旅游集团有限责任公司在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二一年七月
公司声明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。
三、吸收合并双方负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的相关数据真实、准确、完整。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券、华泰联合证券、海问律师、君合律师、信永中和、致同会计师已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证王府井/首商股份在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
释 义 ......11
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、换股吸收合并支付方式及具体方案...... 15
三、募集配套资金安排...... 29
四、本次交易构成关联交易...... 32
五、本次交易不构成重组上市...... 33
六、本次交易构成重大资产重组...... 34
七、本次交易的估值情况...... 35
八、本次交易对存续公司的影响...... 35
九、债权人的利益保护机制...... 42
十、本次交易的决策过程和批准情况...... 46
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 48
十二、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划...... 54
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 55
十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...... 64
重大风险提示 ...... 65
一、与本次交易相关的风险...... 65
二、与吸收合并后存续公司相关的风险...... 69
三、其他风险...... 71
第一章 本次交易概览 ...... 72
一、本次交易的背景和目的...... 72
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 76
三、本次交易具体方案...... 77
四、本次交易对存续公司的影响...... 105
五、本次交易构成关联交易......112
六、本次交易不构成重组上市......113
七、本次交易构成重大资产重组......114
第二章 吸并方基本情况 ......116
一、吸并方基本情况简介......116
二、吸并方设立及历次股本变动情况......116
三、吸并方的产权控制情况...... 125
四、吸并方最近三年重大资产重组情况...... 130
五、吸并方主营业务发展情况...... 130
六、吸并方的主要财务指标...... 133
七、吸并方主要下属企业情况...... 134
八、吸并方合法合规性、诚信情况...... 135
第三章 被吸并方基本情况 ...... 137
一、被吸并方基本情况简介...... 137
二、被吸并方设立及历次股本变动情况...... 137
三、被吸并方的产权控制情况...... 141
四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况
及重大资产重组情况...... 143
五、被吸并方主营业务发展情况...... 143
六、被吸并方的主要财务数据...... 164
七、被吸并方下属企业情况...... 166
八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 178
九、主要经营资质...... 188
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项的说明...... 192
十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况...... 192
十二、许可使用合同情况...... 192
十三、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况...... 193
十四、交易标的是否为股权情况的说明...... 194
十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及
诉讼、仲裁情况...... 194
十六、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 200
十七、被吸并方会计政策及相关会计处理...... 200
第四章 募集配套资金的发行对象情况...... 206
一、首旅集团的基本情况...... 206
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 207
三、首旅集团的产权控制情况...... 208
四、首旅集团主营业务发展情况...... 209
五、首旅集团的主要财务指标...... 209
六、首旅集团下属企业情况...... 210
七、首旅集团与王府井、首商股份的关联关系及向其推荐董事、高级管理
人员的情况......211
八、首旅集团合法合规性、诚信情况...... 212
九、首旅集团认购资金来源情况...... 212
第五章 换股吸收合并方案 ...... 213
一、本次换股吸收合并的总体方案概述...... 213
二、本次换股吸收合并双方...... 213
三、本次换股吸收合并的换股价格和股份发行情况...... 213
四、异议股东权利保护机制...... 214
五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排214
六、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排...... 214
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置...... 214
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排...... 215
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响...... 215
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响...... 215
第六章 募集配套资金情况 ...... 216
一、募集配套资金安排...... 216
二、募集配套资金的用途...... 218
三、本次募集配套资金的必要性...... 224
四、王府井的募集资金管理制度...... 227
五、募集配套资金失败的补救措施...... 233
第七章 本次合并估值情况 ...... 234
一、估值假设...... 234
二、估值思路及方法选择...... 234
三、吸收合并双方换股价格合理性分析...... 236
四、异议股东权利保护机制价格合理性分析...... 243
五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析...... 248
六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析..... 250
第八章 本次交易协议的主要内容...... 253
一、《换股吸收合并协议》...... 253
二、《股份认购协议》...... 265
第九章 本次交易的合规性分析...... 270
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 270
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 273
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定..... 276
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形...... 277
五、本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及其相关监管问
答的规定...... 277
六、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 278
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明
确意见...... 279
第十章 管理层讨论与分析 ...... 280
一、本次交易前吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析...... 280
二、被吸并方行业特点和竞争能力的讨论与分析...... 314
三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析...... 314
四、剔除新准则影响后对合并双方财务状况与经营成果的讨论与分析..... 343
五、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响的分析...... 361
第十一章 财务会计信息 ...... 376
一、合并双方的财务会计资料...... 376
二、备考财务会计资料...... 384
第十二章 同业竞争和关联交易...... 389
一、本次交易前后的同业竞争情况...... 389
二、本次交易前后的关联交易情况...... 391
第十三章 风险因素 ...... 429
一、与本次交易相关的风险...... 429
二、与吸收合并后存续公司相关的风险...... 433
三、其他风险...... 435
第十四章 其他重要事项 ...... 436
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