600859 沪市 王府井

股票代码：600859            股票简称：王府井          上市地：上海证券交易所
股票代码：600723            股票简称：首商股份        上市地：上海证券交易所
            王府井集团股份有限公司

    换股吸收合并北京首商集团股份有限公司

    并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

                  （修订稿）

              吸并方                          被吸并方

    王府井集团股份有限公司            北京首商集团股份有限公司

  北京市东城区王府井大街 255 号      北京市西城区西单北大街 120 号
      吸并方独立财务顾问                  被吸并方独立财务顾问

                    二〇二一年三月


                    声 明

  一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，重组预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。王府井、首商股份董事会及董事会全体成员保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，王府井和首商股份将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

  三、吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，吸收合并双方全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在吸收合并双方拥有权益的股份。

  四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  五、重组预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。重组预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。


                    目 录


声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
重大事项提示 ...... 3

    一、本次交易方案简要介绍 ...... 3

    二、换股吸收合并支付方式及具体方案...... 3

    三、募集配套资金安排 ...... 23

    四、本次交易构成关联交易 ...... 26

    五、本次交易不构成重组上市 ...... 26

    六、本次交易构成重大资产重组 ...... 27

    七、本次交易对存续公司的影响 ...... 28

    八、债权人的利益保护机制 ...... 36

    九、本次交易的决策过程和批准情况...... 41

    十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 43
    十一、吸收合并双方控股股东对本次重组的原则性意见，以及控股股东、董事、监事、

    高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 47

    十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 48

    十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格...... 54

    十四、待补充披露的信息提示 ...... 54
重大风险提示 ...... 55

    一、与本次交易相关的风险 ...... 55

    二、与吸收合并后存续公司相关的风险...... 59

    三、其他风险 ...... 60
释 义 ...... 61
第一章 本次交易概览 ...... 64

    一、本次交易的背景和目的 ...... 64

    二、本次交易的决策过程和批准情况...... 64

    三、本次交易具体方案 ...... 69

    四、本次交易对存续公司的影响 ...... 92

    五、本次交易构成关联交易 ...... 100

    六、本次交易不构成重组上市 ...... 100

    七、本次交易构成重大资产重组 ...... 101

                重大事项提示

    本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍

    本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。
  本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

  本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

  本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并支付方式及具体方案

    （一）换股吸收合并双方


    本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

    （二）换股发行股份的种类及面值

    王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。

    （三）换股对象及合并实施股权登记日

    本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

    吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

    （四）换股价格及换股比例

    本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次
董事会决议公告日），根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21 元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

    每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府
井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份
与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王
府井股票。


  自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

    1、以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价确定换股价基础
的合理性

    （1）以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础
符合《重组管理办法》的规定

    根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

    本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次
董事会决议公告日），王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即 10.21 元/股。上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。

    （2）以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础
能反映吸收合并双方最新的股价情况

    王府井和首商股份股票自 2021 年 1 月 18 日起因筹划重大资产重组停牌，
王府井停牌前 1 个交易日的收盘价为 31.95 元/股，首商股份停牌前 1 个交易日
的收盘价为 8.35 元/股，王府井和首商股份可供选择的市场参考价格与其停牌前 1 个交易日收盘价的对比情况如下表所示：

                                                    王府井市场  首商股份市场

            项目              王府井  首商股份  参考价格与  参考价格与停

                                                    停牌前收盘  牌前收盘价的

                                                    价的差异率      差异率

换股吸收合并的定价基准日前 20 个  33.54    8.51      4.98%        1.92%

交易日的股票交易均价（元/股）

换股吸收合并的定价基准日前 60 个  35.38    10.09      10.74%        20.84%

交易日的股票交易均价（元/股）

换股吸收合并的定价基准日前 120  46.56    10.37      45.73%        24.19%

个交易日的股票交易均价（元/股）

    由上表可知，在可供选择的市场参考价格中