证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临 2021－003
王府井集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次投资设立的合资公司经营项目均为岛内免税项目，销售对象为海南岛内居民。
岛内免税业务尚处于起步阶段，且具体政策尚未出台，投资项目落地尚
需取得政府相关部门批准，存在一定的审批风险。
公司的免税品经营业务尚处于起步阶段，免税品经营公司经营项目为公
司首个免税项目，日用免税品经营公司尚未开展具体业务，存在一定的经营风险。
投资金额：海南王府井海垦免税品经营有限责任公司注册资本 1 亿元（人
民币，下同），其中王府井出资 6,000 万元。海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司注册资本 1 亿元，其中王府井出资 4,000 万元。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
为抓住海南自由贸易港建设的优惠政策与机遇，分享海南自贸港发展红利，
推进公司在海南地区免税业务的发展，公司于 2021 年 1 月 15 日与海南天然橡胶
产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）签署投资合作协议，分别出资成立海南王府井海垦免税品经营有限责任公司（暂定名，以下简称“免税品经营公司”）及海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司（暂定名，以下简称“日用免税品经营公司”）（两家公司统称“合资公司”），用于发展运营海南省岛内免税项目和岛内日用免税品项目并开展免税品经营管理。其中免税品经营公司
注册资本 1 亿元，王府井出资 6,000 万元，海南橡胶出资 4,000 万元；日用免税
品经营公司注册资本1亿元，王府井出资4,000万元，海南橡胶出资6,000万元。
2.公司审议情况
2021 年 1 月 14 日,公司总裁办公会审议通过了上述事项。根据相关法律法
规和公司章程的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的情况
1.公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
2.合作方的基本情况
企业名称：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
统一信用代码：914600007674880643
注册地址：海口市滨海大道 103 号财富广场四层
法定代表人：艾轶伦
注册资本：427,942.7797 万人民币
经营范围：天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。
实际控制人及控股股东情况：海南省国资委为海南橡胶的实际控制人，海南省农垦投资控股集团有限公司为海南橡胶的控股股东，持有其 64.35%股份。
海南橡胶与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
海南橡胶最近三年发展状况详见海南橡胶在上海证券交易所披露的定期报告和相关公告。
截至 2019 年 12 月 31 日，海南橡胶总资产 168.30 亿元，净资产 100.48 亿
元；2019 年度实现营业收入 138.03 亿元，净利润 1.16 亿元。（以上数据已经
审计）
三、投资标的基本情况
（一）免税品经营公司基本情况
1.公司名称：海南王府井海垦免税品经营有限责任公司（暂定名）
2.公司性质：有限责任公司
3.公司拟注册地址：海口市综保区联检大楼四层
4.公司拟注册资本：10,000 万元
5.经营范围：免税商品批发零售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；报关业务；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；珠宝首饰零售；母婴用品销售；钟表销售；服装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；家用电器销售；机动车销售；第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器零配件销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等等（具体经营范围以公司实际经营业务需求为主，根据属地的市场监督局核定为准）。
（二）日用免税品经营公司基本情况
1.公司名称：海南海垦王府井日用免税品经营有限责任公司（暂定名）
2.公司性质：有限责任公司
3.公司拟注册地址：海口市综保区联检大楼四层
4.公司拟注册资本：10,000 万元
5.经营范围：免税商品批发零售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；报关业务；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目；珠宝首饰零售；母婴用品销售；钟表销售；服装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；厨
具卫具及日用杂品零售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；家用电器销售；机动车销售；第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器零配件销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等等（具体经营范围以公司实际经营业务需求为主，根据属地的市场监督局核定为准）。
（三）合资公司销售对象范围
合资公司经营项目销售对象均为海南岛内居民。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合资公司出资缴纳和目标公司股权比例
1.免税品经营公司出资缴纳和目标公司股权比例
王府井认缴出资 6,000 万元，占免税品经营公司股份的 60%；海南橡胶认缴
出资 4,000 万元，占免税品经营公司股份的 40%。
2.日用免税品经营公司出资缴纳和目标公司股权比例
王府井认缴出资 4,000 万元，占日用免税品经营公司股份的 40%；海南橡胶
认缴出资 6,000 万元，占日用免税品经营公司股份的 60%。
3.双方于公司注册完成后一个月内实缴各自认缴出资额的 30%，剩余的出资由双方在公司成立后的三年内同步实缴完成，并依据股东会决议修订。
4.未来资金筹措合资公司可采用包括但不限于如下方式融资：
（1）以合资公司为主体进行融资贷款；
（2）双方股东按持股比例进行增资；
（3）双方认可的融资方式。
（二）合作方式
免税品经营公司：王府井方负责项目的招商引资工作、免税品经营管理工作，该项目的管理权、运营权均由王府井负责，海南橡胶负责本地资源以及物业方面的协调。
日用免税品经营公司：海南橡胶负责招商、本地资源以及物业方面的协调，王府井协助海南橡胶负责项目的招商引资工作、免税品经营管理工作。
（三）股权变更
（1）股东双方同意，自合资公司成立之日起 5 年内，任何一方不得对外转让全部或部分股权（股权受让方为转让方实际控制的公司及其他股东方除外）。
（2）未经其他股东事前书面同意，任一股东不得将持有的本公司股权设置抵押、质押等权利限制，否则视为该方实质性违约，该方应当自设置质押权等权利限制之日起至将股权恢复原状（即转回、解除质押等）之日止，每日按目标公司注册资本的千分之五向对方支付违约金，同时该方还须赔偿由此给对方造成的损失。
（四）人员安排
1.免税品经营公司董事会由 5 人组成，其中王府井提名 3 名董事、海南橡胶
提名 2 名董事，由股东会选举产生。董事任期三年，可连选连任，董事长由王府井董事担任。
日用免税品经营公司董事会由 5 人组成，其中海南橡胶提名 3 名董事、王府
井提名 2 名董事，由股东会选举产生。董事任期三年，可连选连任，董事长由海南橡胶董事担任。
2.免税品经营公司总经理、财务总监由王府井通过市场化选聘推荐，董事会聘任；1 名副总经理由海南橡胶市场化选聘推荐，董事会聘任；海南橡胶推荐的副总经理要参与重大采购业务、工程招标等决策；其他高级管理人员由市场化选聘推荐，董事会聘任。出纳由海南橡胶委派。
日用免税品经营公司总经理、财务总监由海南橡胶通过市场化选聘推荐，董事会聘任；1 名副总经理由王府井市场化选聘推荐，董事会聘任；王府井推荐的副总经理要参与重大采购业务、工程招标等决策；其他高级管理人员由市场化选聘推荐，董事会聘任。出纳由王府井委派。
3.免税品经营公司监事由海南橡胶指定的人员担任；日用免税品经营公司监事由王府井指定的人员担任。
（五）违约责任
1.除本协议另有约定,如本协议任何一方违反本协议,或不履行本协议项下义务,或履行本协议项下义务不符合约定的,或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务,或违反任一承诺或陈述保证事项,均属于违约行为。
2.违反本协议及其附件中任一声明、承诺或保证的,违约方应赔偿守约方全部损失并按违约方认缴出资额的 2%向守约方支付违约金，且守约方有权单方解除本协议。全部损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、差旅费等。
（六）生效条件
1.本协议经各方共同协商订立，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
2.本协议及公司章程未约定事宜，各方可友好协商并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3.本协议附件为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力；但本协议附件与本协议正文内容不一致的，以本协议正文内容为准。
（七）争议的解决
本协议在履行过程中发生争议，由各方协商解决，协商不成的，任何一方可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
近年来，随着中国市场经济的不断发展和免税政策,特别是海南岛免税政策的进一步放开，使海南免税市场具有较大的发展潜力。公司本次与海南橡胶共同投资设立合资公司，发展运营海南省岛内免税项目及日用品免税项目，符合公司战略发展方向，有助于将王府井的专业优势与海南橡胶的地方行政优势、资源优势相结合，加快公司免税业务的发展。本次投资采用公司自有资金，不会对公司本年度现金流产生重要影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析及风险提示
由于免税品经营是政府监管下的特殊业务，相比有税业务其政策性更强，且岛内居民免税具体政策尚未出台，合资公司项目落地尚需取得政府相关部门批准，存在一定的审批风险。合资公司经营项目分别为岛内免税项目及岛内日用品免税项目，销售对象均为海南岛内居民。岛内居民免税业务属于全新的经营模式，消费者有一个认知的过程，尚需培育和发展，存在一
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