600859 沪市 王府井

证券简称：王府井                                          证券代码：600859
                王府井集团股份有限公司

            2020 年股票期权激励计划（草案）

                        二〇二〇年三月


                        声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》和《王府井集团股份有限公司公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2、本计划采取的激励工具为股票期权。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。

  3、本计划拟向激励对象授予不超过 7,755,000 份股票期权，约占本计划草案公告时
公司股本总额 776,250,350 股的 0.999%。其中，首次授予 7,715,000 份股票期权，约占
股票期权总量的 99.48%，约占本计划草案公告时公司股本总额 776,250,350 股的 0.994%；预留 40,000 份股票期权，约占股票期权总量的 0.52%，约占本计划草案公告时公司股本总额 776,250,350 股的 0.005%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  若在股票期权行权之前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本计划予以相应的调整。

  4、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 12.74 元/股。

  若在股票期权行权之前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本计划予以相应的调整。

  5、本计划首次拟授予激励对象不超过 130 人，包括：公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的管理骨干、其他核心人员。

  6、本计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  7、本计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 24 个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得行权。


  8、公司具备以下实施本计划条件：

  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  10、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事和外部董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  11、本计划授予股票期权行权的业绩条件为：

  （1）以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基数，2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于当年对标企业 50 分位值；

  （2）2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于 7.5%，且不低于当年对标企业 50 分位值；

  （3）2019 年度购物中心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 20%。

  12、本计划首次（含预留）授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

                                                                              可行权数量占
    行权安排                              行权时间                          获授权益数量
                                                                                  比例

  第一个行权期    自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的      30%

                    最后一个交易日当日止

  第二个行权期    自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的      30%

                    最后一个交易日当日止

  第三个行权期    自授权日起 48 个月后的首个交易日起至授权日起 60 个月内的      40%

                    最后一个交易日当日止

  13、本计划首次（含预留）授予的股票期权行权的业绩条件为：

      行权期                                    业绩考核条件

                    以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基
                    数，2021 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
  第一个行权期    20%，2021 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益
                    率不低于 8%，且上述指标都不低于当年对标企业 75 分位值；2021 年度购物中心
                    和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 30%。


                    以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基
                    数，2022 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
  第二个行权期    30%，2022 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益
                    率不低于 8.5%，且上述指标都不低于当年对标企业 75 分位值；2022 年度购物中
                    心和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 40%。

                    以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为基
                    数，2023 年的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
  第三个行权期    40%，2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益
                    率不低于 9%，且上述指标都不低于当年对标企业 75 分位值；2023 年度购物中心
                    和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于 50%。

  14、激励对象行使股票期权的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  15、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
  16、本计划经北京市国资委审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
  17、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在 60 日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

  18、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目 录


声 明......2
特别提示 ......3
目 录......7
第一章 释义 ......8
第二章 实施本计划的目的 ......9
第三章 本计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源 ......13
第六章 有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期......15
第七章 股票期权的行权价格及其确定方法 ......17
第八章 激励对象的获授条件及行权条件......19
第九章 股票期权的调整方法和程序......24
第十章 股票期权的会计处理......26
第十一章 股票期权激励计划的实施程序......29
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ......32
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ......34
第十四章 其他重要事项......37

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
王府井、公司、
本公司、上市公  指  王府井集团股份有限公司
司

本计划、本激励  指  王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

计划

股票期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定
                    数量股票的权利

激励对象        指  按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当
                    激励的管理骨干、其他核心人员

授权日          指  公司向激励对象授