证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2019－005
债券代码：122190 债券简称：12王府02
王府井集团股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
王府井集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2019年3月11日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2019年3月21日在本公司会议室举行，应到董事10人，实到10人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由代理董事长杜宝祥先生主持。会议审议并经逐项表决通过下述事项：
一、通过2018年度董事会报告
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、通过2018年度财务决算报告
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、通过2018年度利润分配及分红派息方案
经信永中和会计师事务所审计，2018年母公司实现净利润869,618,485.96元，根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定公积金86,961,848.60元，2018年度可供分配利润为3,547,825,772.32元。
本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现金4.7元（含红利所得税），共派发现金红利364,837,664.50元，剩余未分配利润3,182,988,107.82元结转以后年度。本年度资本公积金不转增。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、通过2018年度计提和核销资产减值准备报告
2018年度公司计提应收款坏账准备30,919.47元；其他应收款按账龄冲回坏账709,780.72元，核销坏账357,799.93元；增加存货跌价准备
17,228,488.03元,其中：本期计提1,015,588.45元，非同一控制下企业合并增加16,212,899.58元；转销存货跌价准备1,907,382.52元；计提其他非流动资产减值准备19,958,000元。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、通过会计政策变更的议案
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。
六、通过2019年度高级管理人员薪酬方案
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、通过2018年年度报告及摘要
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2018年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、通过续聘2019年度审计机构的议案
公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，提请股东大会审议并授权管理层根据实际情况确定审计费用。
本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、通过2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告和信永中和会计师事务所出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、通过2018年度内部控制评价报告
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2018年度内部控制评价报告和信永中和会计师事务所出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、通过关于购买鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司租赁物业的议案
同意公司之全资子公司鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司购买由兴业银行股份有限公司呼和浩特分行持有的鄂尔多斯市太古广场B区商业物业，购买
价格不超过人民币39,345万元（含契税）。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于购买鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司租赁物业的公告》。
十二、通过关于与关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易议案
公司拟与北京首商集团股份有限公司、北京首旅酒店（集团）股份有限公司、中国全聚德（集团）股份有限公司共同对北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“首旅集团财务公司”）进行增资。其中公司拟向首旅集团财务公司增资319,701,950.00元，增资后公司持有首旅集团财务公司12.50%股权。
本议案构成关联交易，关联董事杜宝祥、杜建国回避表决。
公司独立董事对本次增资涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于与关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易公告》
十三、通过关于2019年度预计发生日常关联交易的议案
本议案构成关联交易，关联董事杜宝祥、杜建国回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于2019年度预计发生日常关联交易的公告》。
十四、通过独立董事述职报告
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事述职报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2019年3月23日
