证券代码：600859 证券简称：王府井 上市地：上海证券交易所
王府井集团股份有限公司
吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司
暨关联交易报告书
吸收合并方 住所
王府井集团股份有限公司 北京市东城区王府井大街255号
被吸收合并方 住所
北京王府井国际商业发展有限公司 北京市东城区王府井大街255号5层537室
吸收合并交易对方 住所
北京王府井东安集团有限责任公司 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层
北京信升创卓投资管理中心（有限合伙） 北京市东城区王府井大街255号501室
福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层N302室
限合伙）
独立财务顾问
二〇一七年十二月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问海问律师、审计机构信永中和、资产评估机构中和评估已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证王府井在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”）于2017年8月19日披露
了《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。经中国证监会2017年第67次并购重组审核委员会工作会议审核，公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司事项获得无条件通过。
2017年12月20日，公司收到中国证监会核发的《关于核准王府井集团股份有限
公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》（证监许可[2017]2307号），本
次交易获得中国证监会核准。根据审核期间中国证监会对公司申请文件的反馈要求，公司对报告书进行了补充和修订。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易的决策过程和批准情况”，“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易取得上述核准的说明。
2、报告书“重大事项提示”之“一、本次交易的主要内容”，“第五章 吸收合并方案”
之“一、本次吸收合并的总体方案”、之“二、本次吸收合并的股份发行情况”中补充披露了本次交易调整后的方案情况。
3、报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”，“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”、之“（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件”，“第五章 吸收合并方案”之“十、本次交易前后上市公司股权结构变化”，“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求”之“（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”中补充披露了考虑异议股东现金选择权后王府井的股本结构变化情况。
4、报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司影响的简要介绍”之“（五）本次交易不会触发要约收购义务”，“第一章 本次交易概览”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易不会触发要约收购义务”中补充披露了王府井东安提供现1-1-5
金选择权不会触发要约收购义务的相关分析。
5、报告书“重大事项提示”之“十、债权人的利益保护机制”，“第四章 被合并方基
本情况”之“十二、债权债务转移情况”，“第五章 吸收合并方案”之“四、本次吸收合并
涉及的债权债务处置”中补充披露了王府井和王府井国际就本次交易履行的债权人公开通知程序和取得债权人同意的债务比例情况，“16王府井CP002”、“12 王府01”和“12王府02”的债券持有人会议情况，以及中国进出口银行同意本次交易的情况。
6、报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了王府井和信升创卓关于私募基金备案分别出具的承诺函内容；“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）信升创卓”中补充披露了信升创卓办理私募基金备案的进展。
7、报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了中介机构对于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任所出具的专项承诺函内容。
8、报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”，“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露了2017年1-5月上市公司备考净利润与实际净利润的差异原因，并结合有息负债的偿付安排补充分析了本次交易后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
9、报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，不存在损害上市公司中小股东利益的情形”，“第四章 被合并方基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”之“（二）关联方非经营性资金占用情况”，第十三章其他重要事项“一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”补充披露了本次交易不会形成关联方对上市公司非经营性资金占用的相关分析，不会损害上市公司中小股东利益的相关分析。
10、报告书“第二章 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”中补
充披露了王府井认定王府井东安为实际控制人的依据及北京市国资委、国管中心、王府1-1-6
井东安、上市公司之间的关系，并说明了前述认定与王府井以及国管中心其他下属上市公司的信息披露情况是否一致；“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了国管中心关于规范相关上市公司信息披露不一致情况所出具的承诺函内容。
11、报告书“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）信升创
卓”、之“（三）福海国盛”中补充披露了信升创卓和福海国盛穿透至最终出资人的结构和出资情况，以及其最终出资人的锁定安排。
12、报告书“第四章 被合并方基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据”之
“（一）简要资产负债表”之“2、单体报表”补充披露了王府井国际母公司资产负债表中流动资产、非流动资产、流动负债的具体核算内容和形成原因；“第四章被合并方基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（三）主要负债情况”中补充披露了王府井国际母公司流动负债资金的详细用途及后续安排。
13、报告书“第五章 吸收合并方案”之“一、本次吸收合并的总体方案”中补充披
