证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2017－021
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
王府井集团股份有限公司
关于收购贝尔蒙特100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2017年3月16日，王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公
司”）第九届董事会第四次会议审议通过了公司与北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）签订《股权转让协议》。公司购买王府井国际持有的贝尔蒙特香港有限公司（英文名 BelmontHongKongLtd.，以下简称“贝尔蒙特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易价格为人民币512,260.05万元，支付对价为承接债务和支付现金相结合的方式。
王府井本次收购贝尔蒙特100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。鉴于王府井国际为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次收购王府井国际持有的贝尔蒙特100%股权的交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与王府井国际之间发生的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易还需要提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方王府井国际持有公司 38.18%股份，为公司的控股股东，与公
司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、王府井国际基本信息
企业名称 北京王府井国际商业发展有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 北京市东城区王府井大街255号5层537室
主要办公地点 北京市东城区王府井大街255号5层537室
法定代表人 刘毅
注册资本 101,567.467955万元
实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨
经营范围 询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪
表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。
2、王府井国际的股权结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京王府井东安集团有 北京信升创卓投 福海国盛（天津）
限责任公司 资管理中心 股权投资合伙企业
65% 5% 15% 15%
北京王府井国际商业发展有限公司
3、王府井国际最近三年合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 2,622,319.67 2,153,788.35 2,159,578.43
负债总额 1,537,585.78 1,404,664.96 1,457,896.54
所有者权益 1,084,733.89 749,123.39 701,681.89
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 2,348,377.53 2,376,667.77 2,463,067.14
营业利润 87,966.42 100,613.85 95,881.83
利润总额 96,364.24 87,777.92 97,204.17
净利润 57,737.30 52,651.17 59,090.57
注：以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易对方向公司推荐的董事、高级管理人员的情况
交易对方向公司推荐的董事、高级管理人员的情况如下：
序号 姓名 在公司职务 在王府井国际职务
1 刘毅 董事长 董事长
2 东嘉生 董事 董事
3 杜宝祥 董事、总裁 董事
4 于仲福 董事 董事
5 耿嘉琦 董事 董事
6 张学刚 董事 董事
7 杜建国 财务总监 董事
三、关联交易标的资产基本情况
（一）标的资产
1、交易名称和类别：收购资产
本次交易的标的资产为贝尔蒙特100%股权。贝尔蒙特基本信息如下：
企业名称 BelmontHongKongLtd.
企业类型 于开曼群岛注册成立的豁免公司
董事 东嘉生、杜建国、耿嘉琦
注册地址 190ElginAvenue,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,CaymanIslands
主要营业地址 190ElginAvenue,GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9005,CaymanIslands
注册号 272839
注册资本 62,043.80万美元
成立时间 2012年11月2日
主营业务 股权管理
2、权属状况说明：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、王府井国际为贝尔蒙特唯一股东，本次交易不存在其他股东应放弃优先受让权的情形。
4、2017年1月16日，王府井国际董事会同意对贝尔蒙特进行减资，减资
金额为3,629.82万美元，按王府井国际董事会决议当日中国人民银行公布的美元
兑换人民币汇率的中间价（1美元兑换人民币6.8874元）计算，减资金额折合人
民币为25,000万元。
5、相关资产运营情况说明：贝尔蒙特下属子公司的主营业务为零售，经营业态为百货和奥特莱斯，目前已在北京、厦门、贵阳、遵义、沈阳、六盘水等多个城市开设了10家连锁百货、2家奥特莱斯。相关经营门店情况如下：
序号 门店名称 经营业态 开业时间 所在省份 经营面积（㎡）
1 北京赛特店 百货 1992.12 北京 23,104
2 厦门中山店 百货 1998.12 福建 20,137
3 厦门嘉禾店 百货 1998.12 福建 11,450
4 贵阳国贸店 百货 2002.9 贵州 13,400
5 遵义国贸店 百货 2003.9 贵州 30,000
6 贵州国晨店 百货 2005.11 贵州 8,900
7 贵阳南国花锦店 百货 2008.1 贵州 17,000
8 六盘水国贸店 百货 2008.1 贵州 8,000
9 北京赛特奥莱店 奥特莱斯 2009.7 北京 40,000
10 TPMALL国贸店 百货 2011.9 贵州 21,000
11 沈阳赛特奥莱店 奥特莱斯 2012.8 辽宁 53,000
12 逸天城店 百货 2014.9 贵州 40,000
合计
