证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2016－006
债券代码：122189 债券简称：12王府01
债券代码：122190 债券简称：12王府02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
资产及股权购买公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟购买西安赛高城市广场购物中心
及写字楼项目中的部分商业物业及地下车库，合同总价178,950.23万元人民币。
● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟购买郑州枫华商业管理有限公司
17.85%的股权，合同总价17,340万元人民币。
● 北京王府井百货（集团）股份有限公司拟与黑龙江省万泰房地产开发集团有
限责任公司签订《哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司之股权转让补充协议》，收购哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司51%股权，合同总价30,000万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、关于购买赛高城市广场商业物业及地下车库
（一）交易概述
为打造公司在西北地区市场的旗舰购物中心项目，本公司之合营公司西安王府井商业运营管理有限公司（以下简称“西安王府井商业”）拟进一步扩大西安赛高城市广场购物中心及写字楼项目的商业物业及地下车库购置面积，用于筹建熙地港（西安）购物中心项目。
2011年，经公司第七届董事会第十一次、第十六次会议审议，公司与陕西赛高投资管理有限公司（以下简称“赛高投资”）已签署了购买西安赛高城市广场购物中心及写字楼项目建筑面积90,211平方米商业物业的《商品房买卖合同》，并转由西安王府井商业执行。
本次西安王府井商业拟向陕西赛高投资管理有限公司（以下简称“赛高投资”）
购买西安赛高城市广场的商业用房和部分地下车库，购置价款为166,210.00万元，同时拟向陕西得泰房地产开发有限公司（以下简称“陕西得泰”）购买西安赛高城市广场部分地下车库，购置价款为12,740.23万元。王府井与塔博曼西安（香港）有限公司（以下简称“塔博曼西安”）将按照双方在西安王府井商业的持股比例，以同等条件提供资金支持。本次合同签订后，前期与赛高投资签订的买卖合同自动终止，已支付的款项自动转为本次新的买卖合同下的付款。
本公司第八届董事会第二十四次会议于2015年12月30日召开，审议通过上述事项。
（二）交易对方情况介绍
1、赛高投资
公司名称 陕西赛高投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 安昆
注册资本 1000万元
成立日期 2011年4月15日
住所 西安市经济技术开发区未央路B2区1幢32701室
城市广场建设开发和运营；自有房产租赁；地下停车场的经营和管理；企业管
理咨询；商业运营管理咨询；市场营销策划及推广；房地产开发；日用百货、
经营范围
服装鞋帽、建材、五金交电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 北京国际信托有限公司
赛高投资最近一年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 120,580.74
净资产 14,850.08
2014年1-12月
营业收入 -
净利润 -1,149.92
赛高投资与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、陕西得泰
公司名称 陕西得泰房地产开发有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 钱嘉
注册资本 5050.5万元
成立日期 2010年10月22日
住所 西安市未央区西安经济技术开发区未央路B2区1幢40401室
房地产开发、营销策划；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
主要股东 北京国际信托有限公司、西安万科企业有限公司
陕西得泰最近一年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 33,181.26
净资产 19,062.74
2014年1-12月
营业收入 -
净利润 -987.76
陕西得泰与本公司及本公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易标的基本情况
①赛高投资开发的赛高城市广场商业物业：赛高城市广场购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下三层至地上六层及其设备用房（其中地下2层及地下3层为停车场及设备间、地下1层至地上6层为商业物业），预测建筑面积为147,546平方米。
②赛高投资开发的赛高城市广场商业停车场：赛高城市广场购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下一层至地下三层，预测建筑面积合计34,324平方米的停车位。
③陕西得泰开发的赛高城市广场公寓停车场：赛高城市广场购物中心及写字楼项目中的四号楼、五号楼及六号楼地下一层至地下三层，规划建筑面积合计27,710平方米的停车位。（根据陕西得泰与陕西秦农农村商业银行股份有限公司经开支行签订的秦农银经开营抵字[2015]第008号《房地产（在建工程）抵押合同》，赛高城市广场公寓停车场已设定抵押）。
（四）交易价格
经协商，西安王府井商业从赛高投资购置其所持赛高城市广场商业物业和商业停车库的购置总价为166,210.00万元；从陕西得泰购置其所持有的赛高城市广场公寓停车场的购置价格为12,740.22万元。
（五）交易标的评估情况
根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购陕西赛高投资管理有限公司拥有的西安赛高城市广场商业裙房及地下车库项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1094D001号），以2015年9月30日为评估基准日，赛高城市广场商业物业和商业停车场的评估值为188,966.72万元。
根据中和评估出具的《北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购陕西得泰房地产开发有限公司拥有的西安赛高城市广场地下车库项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV1094D002号），以2015年9月30日为评估基准日，赛高城市广场公寓停车场的评估价值为15,719.89万元。
目前，该评估结果正在北京市国资委履行核准程序。
（六）交易合同的主要内容
1、赛高城市广场商业物业购买协议
出卖人：陕西赛高投资管理有限公司
买受人：西安王府井商业
签署日期：2015年12月30日
A.标的资产
赛高城市广场购物中心及写字楼项目中的二号楼、三号楼及其商业裙房地下三层至地上六层及其设备用房（其中地下2层及地下3层为停车场及设备间、地下1层至地上6层为商业物业）的商业部分。
B.标的资产的定价依据
赛高城市广场商业物业的预测建筑面积为147,546平方米，总价款为1,469,502,385元。买卖双方同意，无论实测建筑面积超过或者少于预测建筑面积，双方均不调整商品房价款。
在2016年3月15日前，买卖双方就商品房是否满足交付标准进行最终确认，列明工程缺陷和整改时间，并根据确认的结果相应调减商品房的总价款，调减的金额可在后续付款中直接扣减，若减少的金额高于后续应付款总额的，出卖人另行向买受人支付差额部分。若在2016年3月15日前未能完成上述交付标准和调整后价款的确认，买受人有权暂停等同于有争议的部分金额的商品房价款。
C.标的资产的交割
出卖人应确保商品房符合交付标准，本合同网签后10日内，买卖双方签署《商业物业物业交接书》（签署日期即为商品房交付日），对于买卖双方同意需要出卖人后续完成的项目和完成的时间节点，以及是否符合交付标准的争议项目应作为《商业物业物业交接书》的附件。
D.协议的生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。
E.违约责任
如出卖人其陈述或保证在实质性方面是不真实、不准确、具有重大误导或有重大遗漏的，或严重违反其在本合同项下任何义务或承诺，且未能在买受人发出要求其纠正违约行为的书面通知之日起60日内或买卖双方同意的其他期限内采取有效措施予以纠正，则买受人有权向出卖人发出书面通知（“终止通知”）部分或全部终止本合同，或要求出卖人于终止通知发出之日起的7个工作日内一次性向买受人退还买受人就该商品房已经支付的全部价款，并支付金额相当于该商品房购买总价款100%的违约金，如果该等违约金不足以弥补买受人因此遭受的损失，出卖人应当赔偿买受人受到的全部损失。
若发生上述违约事项，而买受人并未行使终止本合同的权利而选择继续履行本合同的，则出卖人应向买受人支付违约金，违约金每天的金额为商品房总价款乘
