银座集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会资料
二○二三年十一月一日
银座集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、审议《关于为子公司提供贷款担保的议案》
二、审议《关于变更 2020 年度员工持股计划的议案》
三、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
议案一
关于为子公司提供贷款担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为保证经营需要，公司全资子公司—山东银座购物中心有限公司拟向中国光大银行股份有限公司济南分行申请办理授信额度 10,000 万元、授信期限为一年的流动资金贷款业务，贷款利率按银行同期贷款利率执行。本公司拟为山东银座购物中心有限公司该贷款业务提供连带保证担保，担保期间自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。
公司第十三届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意公司为山东银座购物中心有限公司上述贷款业务提供连带保证担保。
二、被担保人基本情况
名称：山东银座购物中心有限公司
法定代表人：孙清龙
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省济南市历下区泺源大街 66 号银座大厦 C 座
注册资本：70,030.54 万（全部为本公司出资，占注册资本的 100%）
主营业务：商品零售和批发
成立日期：2008 年 03 月 28 日
经营范围：餐饮服务；食品的加工、批发兼零售；散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；零售卷烟、雪茄烟；食盐、畜牧盐零售；国内版图书零售；音像制品零售。（以上限分支机构经营）针纺织品、钟表眼镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品（不含文物及象牙制品）、家具的销售及相关设备的维修；珠宝首饰的加工零售；国内广告业务；备案范围内进出口业务；会议、展览服务；仓储服务（不含危险化学品）；停车场服务；日用品的批发零售；黄金的加工、零售；文化用品、化妆品、水产品、机械设备、药品、医疗器械的批发零售、出租、进出品业务；商业管理、咨询；开办市场；市场管理；企业管理咨询；物业管理及咨询；计算机技术开发、技术转让及咨询服务；代理记账服务；策划创意服务；清洁服务；摄影服务；
图文设计制作；贸易代理；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，山东银座购物中心有限公司总资产 211,717.41 万元，净
资产 57,288.52 万元，资产负债率 72.94%。
三、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足子公司的日常经营和融资需求，保障其业务持续和稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司合并报表范围内全资子公司，公司能够全面掌握其运营和管理情况，被担保方经营状况稳定、资信状况良好，具备较好的偿债能力，担保总体风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止审议本次担保的董事会会议日，公司实际对外担保余额 43,700 万元（担保对象全部为公司 100%控制的子公司），其中为青岛银座投资开发有限公司在中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请的贷款业务提供的担保余额 3.37 亿元，为山东银座购物中心有限公司在中国民生银行股份有限公司济南分行申请贷款业务提供担保 1 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 18.90%。公司及公司全资或控股子公司无对外担保，不存在逾期担保的情况。
五、董事会意见
山东银座购物中心有限公司为公司子公司，享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保系为满足其业务发展需要。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。
以上议案已经公司第十三届董事会 2023 年第三次临时会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2023 年 11 月 1 日
议案二
关于变更 2020 年度员工持股计划的议案
各位股东及股东代表：
一、公司 2020 年度员工持股计划基本情况
公司分别于 2020 年 9 月 23 日、2020 年 10 月 15 日召开了第十二届董事会 2020
年第九次临时会议、2020 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2020 年
度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
根据上述议案，持股计划委托北信瑞丰基金管理有限公司设立“北信瑞丰基金-银
座股份员工持股计划 1 号单一资产管理计划”对标的股票的购买、出售等进行管理，双
方已签订资产管理合同，2020 年度员工持股计划于 2021 年 3 月 26 日完成股票购买，
累计买入 24,205,950 股，股份占比约 4.65%，成交均价约为 7.07 元/股。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体
上披露的相关公告。
二、公司 2020 年度员工持股计划变更情况
公司 2020 年员工持股计划原资产管理人为北信瑞丰基金管理有限公司，根据相关
法律法规的规定，结合公司 2020 年度员工持股计划实施过程中的实际情况，拟将 2020
年度员工持股计划管理模式变更为公司自行管理，由公司开立员工持股计划专用证券
账户，通过大宗交易方式承接现资产管理人代员工持股计划持有的未变现股票，并由
公司 2020 年度员工持股计划管理委员会负责本次员工持股计划的具体管理事宜。
本次变更涉及的员工持股计划（草案）修订的主要内容如下：
序号 修改前 修改后
特别提示 特别提示
1、《银座集团股份有限公司 2020 年 1.《银座集团股份有限公司 2020 年度员工持
度员工持股计划（草案）》系依据《中 股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公
1 华人民共和国公司法》、《中华人民共 司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市
和国证券法》、《关于上市公司实施员 公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
工持股计划试点的指导意见》（以下 下简称“《指导意见》”）以及《上海证券交易
简称“《指导意见》”）以及《上市公 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
司员工持股计划信息披露工作指引》 作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文
（以下简称“《披露指引》”）等有关 件以及《银座集团股份有限公司章程》的规定
法律、行政法规、规章、规范性文件 制定。
以及《银座集团股份有限公司章程》
的规定制定。
特别提示
特别提示
……
……
6、本期员工持股计划的存续期为 36 6. 本期员工持股计划的原存续期为 36 个月，
自股东大会审议通过本期员工持股计划后，员
个月，自股东大会审议通过本期员工
工持股计划成立之日起算。本期员工持股计划
持 股计划后，员工持股计划成立之
存续期届满自行终止，也可根据相关法律法规
日起算。本期员工持股计划存续期届
及合同约定提前终止或展期。本期员工持股计
满自行终止， 也可根据相关法律法
规及合同约定提前终止或展期。本期 划的锁定期为 12 个月，股票锁定期自公司公
2 告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计
员工持股计划的锁定期 为 12 个
划名下时起算。经持有人会议、公司董事会审
月，股票锁定期自公司公告最后一笔
议通过，本期员工持股计划的存续期延长 24
标的股票登记至本期员工持股计划
名下时起算。 个月，即延长至 2025 年 10 月 15 日。
7、本期员工持股计划实施后，将不 7.本员工持股计划原委托资产管理机构进行
管理，现变更为公司自行管理。
会导致公司控制权发生变化，亦不会
导致公司股权分布不符合上市条件 8.本期员工持股计划实施后，将不会导致公司
控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不
要求。
符合上市条件要求。
第六章 员工持股计划的存续期、锁 第六章 员工持股计划的存续期、锁定期
定期 ……
…… 三、禁止行为
3 三、禁止行为 本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，
本期员工持股计划将严格遵守市场 遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买
交易规则，遵守中国证监会、上海证 卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
券交易所关于股票买卖相关规定，在 （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30
下列期间不得买卖公司股票： 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
（一）公司定期报告公告前三十日 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
内，因特殊原因推迟定期报告公告日 至公告前 1 日；
期的，自原预约公告日前三十日起 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公
算，至公告前一日； 告前 10 日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易
前十日内； 价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
（三）自可能对本公司股票及其衍生 进入决策程序之日，至依法披露之日；
品种交易价格产生较大影响的重大 （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其
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